苏州龙杰:独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

【摘要】苏州龙杰特种纤维股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月10日召开了第五届董事会第五次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海...

      苏州龙杰特种纤维股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 10 日
召开了第五届董事会第五次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《苏州龙杰特种纤维股份有限公司独立董事工作制度》等有关要求，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第五次会议的相关事项作了审慎的调查，现发表以下意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

  公司拟向邹凯东先生发行人民币普通股股票。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，我们认为：公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件；公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》的独立意见
  公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次发行方案中关于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、本次发行前滚存利润的安排、上市地点、募集资金金额及用途、本次发行决议的有限期的内容，符合相关法律、法规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，切实可行，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》的独立意见
  公司编制的向特定对象发行 A 股股票预案，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并综合考虑了公司所处行业与产业发展规划、融资规划及资金需求等实际情况；内容真实、准确、完整，编制合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告>的议案》的独立意见

  公司根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，编制了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议
案》的独立意见

  公司本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告充分考虑了公司所处行业发展规划及资金需求等实际情况，并充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的、发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、发行定价及定价原则、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性；公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》的独立意见

  公司募集资金存放及实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关规定。


  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》的独立意见

  经审阅与特定对象签订的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为公司签署的上述协议合法、有效，交易定价公平、公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》的独立意见

  公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易相关事项符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易的定价方式公允，该项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、《<关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》的独立意见

  公司就本次向特定对象发行 A 股股票对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、《关于<未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》的独立意见
  公司制定的《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》有利于完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报。
该规划符合法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票有关事宜的议案》的独立意见

  公司提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的具体事宜，有利于高效、有序推动本次发行工作，符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的情形，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

                                    独立董事：冯晓东、陈达俊、梁俪琼
                                                    2024 年 3 月 10 日