苏州龙杰:2024年度向特定对象发行A股股票预案

【摘要】苏州龙杰特种纤维股份有限公司SuzhouLongjieSpecialFiberCo.,Ltd.（注册地址：张家港经济开发区（振兴路19号））2024年度向特定对象发行A股股票预案二〇二四年三月公司声明1、本公司...

  苏州龙杰特种纤维股份有限公司

      Suzhou Longjie Special Fiber Co., Ltd.

（注册地址：张家港经济开发区（振兴路 19 号））
  2024 年度向特定对象发行 A 股

            股票预案

                  二〇二四年三月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2024 年 3 月 10 日召开的第五届
董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行股票的发行对象为邹凯东先生，为公司实际控制人之一席靓女士的配偶和一致行动人。邹凯东先生拟以现金认购本次发行的股票，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易。

  3、公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为人民币 5.64 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

  4、本次发行股票的数量不超过 21,276,595 股，不超过本次发行前公司股份总数的 30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。

  在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

  5、邹凯东先生认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。


  6、本次发行股票的募集资金总额为不超过 12,000.00 万元，扣除发行费用后将用于高端差别化聚酯纤维建设项目。

  7、本次发行前，公司实际控制人为席文杰先生和席靓女士，二人系父女关系。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。鉴于发行对象邹凯东先生系实际控制人之一席靓女士之配偶，邹凯东先生本次认购后持股比例较高，且担任公司董事兼总经理的实际情况，邹凯东先生将与席文杰先生和席靓女士共同控制公司，三人为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险，相关风险情况详见本预案“第六节 本次发行的相关风险”。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公
红》等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。


                    目 录


公司声明...... 2
特别提示 ......3
目 录......6
释义......7
第一节 本次发行方案......8
第二节 发行对象基本情况 ......15
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
第六节 本次发行的相关风险......31
第七节 公司的利润分配政策及执行情况......35
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......40

                    释 义

      除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

公司、发行人、苏州龙杰    指  苏州龙杰特种纤维股份有限公司

预案、本预案            指  苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年度向特定对象
                              发行 A股股票预案

发行、本次发行、本次向  指  苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年度向特定对象
特定对象发行                  发行 A股股票之行为

定价基准日              指  第五届董事会第五次会议决议公告日

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所/交易所            指  上海证券交易所

股东大会                指  公司股东大会

董事会                  指  公司董事会

监事会                  指  公司监事会

龙杰投资                指  公司控股股东张家港市龙杰投资有限公司

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》

《注册管理办法》        指  《上市公司证券发行注册管理办法》

元/万元/亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

                              由二元醇与二元酸或ω-羟基酸等缩聚而成的聚酯线型
                              大分子所构成的合成纤维，包括聚对苯二甲酸乙二醇
聚酯纤维                指  酯（PET）纤维、聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）纤
                              维、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）纤维、聚萘二甲
                              酸乙二酯（PEN）纤维等

涤纶                    指  聚酯纤维中的一个重要品种，是我国对聚对苯甲酸乙
                              二酯纤维的商品名称

化学纤维                指  以天然或合成高分子化合物为原料经化学处理和机械
                              加工制得的纤维

                              通过化学、物理及工艺等方式改性，以改进服用性能
差别化纤维              指  为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、
                              与常规品种有差别的纤维新品种

注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

            第一节 本次发行方案

  一、公司基本情况

      中文名称      苏州龙杰特种纤维股份有限公司

      英文名称      Suzhou Longjie Special Fiber Co., Ltd.

  统一社会信用代码  91320500750044854E

      成立日期      2003年 6月 11 日

      注册资本      21,634.7184 万元

      注册地址      张家港经济开发区（振兴路 19 号）

      股票简称      苏州龙杰

      股票代码      603332.SH

    股票上市地      上海证券交易所

                      化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理
      经营范围      各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口
                      的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动）

  二、本次发行的背景和目的

  1、本次发行的背景

  （1）经济持续稳定发展，有利于聚酯纤维行业的可持续增长

  公司所处行业为民用聚酯纤维行业，下游主要应用于纺织、服装等领域，与经济发展和居民消费能力具有较大相关性。伴随着国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，巨大的需求空间将为聚酯纤维行业持续增长提供坚实的保障。

  差别化聚酯纤维作为一类新颖的化纤材料，为整个纺织行业开发各种新颖面料、提高产品档次、调整行业产品结构奠定基础。随着消费水平的提升，终端消费者对服饰多样化、功能化、个性化的需求提高，增加了下游纺织产业对功能化、个性化纤维产品需求，推动差别化聚酯纤维市场空间不断扩大。

  （2）国家政策支持发展聚酯纤维行业，积极推动我国差别化聚酯纤维技术的快速发展


  近年来，国家相关部门出台了一系列的产业政策，支持化学纤维行业的发展，尤其是推动差别化聚酯纤维的发展。《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中，将超仿真等功能性化学纤维生产等归为鼓励类项目；2022 年商务部等 6 部门关于高质量实施《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的指导意见