惠城环保:中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见

【摘要】中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”、“公司”）2022年向不特定...

              中德证券有限责任公司

  关 于青岛惠城环保科技集团股份有限公司为参股公司

          提 供担保暨关联交易的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”、“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目、2023年向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对惠城环保为参股公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、对外担保事项概述

    1、本次担保基本情况

    为满足经营发展的需要，公司参股公司山东惠亚环保科技有限公司（以下简称“山东惠亚”）拟向青岛银行申请总额为人民币500万元的银行授信，期限一年。公司按其持有山东惠亚34.8755%股权比例为前述银行授信提供总金额不超过174.35万元的连带责任保证担保。剩余授信金额的连带责任担保责任由山东惠亚股东王永颖和董事长仉杰提供。具体担保额度、担保期限、实施时间等按与青岛银行最终商定的内容和方式执行。

    2、相关审核及批准程序

    因公司第三届监事会主席李宏宽在山东惠亚担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，山东惠亚系公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    公司于2024年3月8日召开的第三届董事会第三十次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，第三届监事会第二十五次会议以同意2票、反对0票、弃权0票、回避1
关联监事李宏宽对本议案回避表决。公司第三届董事会第一次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《青岛惠城环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，鉴于本次交易为公司向关联方提供担保且连续十二个月内公司担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，本次担保事项需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，与该担保事项有利害关系的关联人应回避表决。上述担保额度的有效期为自股东大会审议起一年，公司董事会提请股东大会授权总经理及其授权人全权代表公司在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、被担保人基本情况

    1、基本情况

    公司名称：山东惠亚环保科技有限公司

    成立日期：2019年11月15日

    企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

    注册地址：山东省东营市开发区嘉陵江路9号

    注册资本：8,602.03万元人民币

    法定代表人：仉杰

    经营范围：许可项目：危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；生物化工产品技术研发；消毒剂销售（不含危险化学品）；
肥料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；固体废物治理；生态环境材料制造；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    2、股权结构

                    股东                                持股比例

 北海惠城环保科技有限公司                                          34.8755%

 东营仟和嘉誉企业管理合伙企业（有限合伙）                          21.3903%

 惠诚国际环保回收有限公司                                          16.4168%

 正盈生物科技有限公司                                              11.9664%

 王永颖                                                            11.6252%

 徐贵山                                                            2.5633%

 揭阳市富兴建筑材料有限公司                                          1.1625%

注：北海惠城环保科技有限公司系惠城环保100%控股的子公司

    3、财务状况

    截至2023年12月31日，山东惠亚的总资产为16,406.83万元，总负债为9,697.29万元，净资产为6,709.54万元，实现营业收入为9,063.32万元，净利润为-955.53万元。（以上数据未经审计）。

    截至2024年1月31日，山东惠亚的总资产为16,530.99万元，总负债为9,662.93万元，净资产为6,868.06万元，实现营业收入为1,238.13万元，净利润为-20.02万元。（以上数据未经审计）。

    4、其他说明

    经查询，山东惠亚不属于失信被执行人。

    三、担保协议主要内容

    截至本核查意见披露日，本次担保相关协议尚未签署。担保的具体期限和金额依据公司与银行最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。

    四、累计对外担保情况


    截至本核查意见披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为160,000.00万元，提供担保总余额48,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的62.98%，均系公司对子公司的担保。本次担保实施后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为207,474.35万元，提供担保总余额48,174.35元，占公司最近一期经审计净资产的63.21%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为174.35万元，占公司最近一期经审计净资产的0.23%。公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    五、关联担保的目的和影响

    公司为参股公司山东惠亚提供担保，本次担保事项有利于山东惠亚提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利能力，促进山东惠亚日常业务运作及发展。公 司 按 其 持 有 山 东 惠 亚 34.8755% 股 权 比 例 为 前 述 银 行 授 信 提 供总金额不超过174.35万元的连带责任保证担保。剩余授信金额的连带责任担保责任由山东惠亚股东王永颖和董事长仉杰提供。因此本次担保的财务风险在可控范围内，本次担保对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

    六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2024年年初至披露日，公司及控股子公司未与山东惠亚发生关联交易。

    七、董事会意见

    董事会认为，公司为参股公司山东惠亚向青岛银行申请总额为人民币500万元的银行授信提供担保，担保金额不超过人民币174.35万元。本次担保事项有利于山东惠亚提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利能力。剩余授信金额的连带责任担保责任由山东惠亚股东王永颖和董事长仉杰提供。目前，山东惠亚经营正常，发展前景及资信状况良好，具有偿还债务的能力，本次担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司董事会提请股东大会授权总经理及其授权人全权代表公司在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。

    八、监事会意见


    监事会认为，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险可控，不会损害公司利益，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，因此，同意公司本次担保事项。

    九、独立董事专门会议审核意见

    公司第三届董事会第一次独立董事专门会议对上述公司为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联交易事项进行了审查，并发表意见如下：

    本次公司为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联交易事项，遵循了公平、公正、公允的原则，公司按持有参股公司的股权比例为前述银行授信提供连带责任保证担保，担保的风险在可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意将《关于公司为参股公司申请授信业务提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

    十、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，第三届董事会第一次独立董事专门会议已对上述事项发表了明确同意的审核意见，履行了必要的审批程序，本次交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

    综上，本保荐机构对公司为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：  _______________            _______________

                  陈  超                    毛传武

                                                中德证券有限责任公司
                                                        2024年3月8日