云涌科技:云涌科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688060证券简称：云涌科技公告编号：2024-012江苏云涌电子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

 证券代码：688060      证券简称：云涌科技      公告编号：2024-012
        江苏云涌电子科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示

         为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东
 利益，基于对江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“云 涌科技”）未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会 责任，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方 式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：

    1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股 计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对 相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

    2、回购股份的资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）；

    3、回购价格：不超过人民币47.94元/股（含），该价格不高于公司董 事会审议通过回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

    4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月；

    5、回购资金来源：公司自有资金。

         相关股东是否存在减持计划

    经公司发函问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东、回购提议人在未来 3 个月、
 未来 6 个月内暂无减持股份计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划， 公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

         相关风险提示

    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露 的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

    2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因 素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无 法按计划实施或只能部分实施的风险

    3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产 经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本 次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定 变更或终止本次回购方案的风险；

    4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激 励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转 让部分股份注销程序的风险；

    5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过 程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并 根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意 投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  1、公司董事会于 2024 年 2 月 21 日收到公司控股股东、实际控制人、董事
长、总经理高南先生提交的《关于提议江苏云涌电子科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》。提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购
股份用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 24 日披
露的《云涌科技关于控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份暨推进公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-

  2、2024 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，公司全体董事
出席会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 7 日
披露的《云涌科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-009）。

  3、根据《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    (一)  回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会责任，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素综合考量，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

    (二)  回购股份的种类

  公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。

    (三)  本次回购的资金来源

  本次回购的资金来源为公司自有资金。

    (四)  回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。

    (五)  回购期限


  1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

  2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到回购资金总额下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

  （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  4、公司不在下列期间回购股份：

  （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    (六)  拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  1、回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。

  3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币
2,000 万元、回购价格上限 47.94 元/股测算，回购数量为 417,188 股，回购股
份比例约占公司总股本的 0.69%。按照本次回购下限人民币 1,000 万元、回购价格上限 47.94 元/股测算，回购数量约为 208,594 股，回购比例约占公司总股本的 0.35%。

                拟回购数量  占公司总股  拟回购资金  回购实施期
  回购用途      （股）      本的比例    总额（万        限

                                              元）


                                                        自 董 事 会 审
 用 于 实 施 员  208,594-                              议 通 过 本 次
 工 持 股 计 划    417,188    0.35%-0.69%  1000-2000  回 购 股 份 方
 或股权激励                                            案之日起 12
                                                        个月内

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    (七)  本次回购的价格

    公司本次回购股份的最高价不超过人民币 47.94 元/股。本次回购股份价格
上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    (八)  预计回购后公司股权结构的变动情况

    公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过
人民币 2,000 万元（含）。按本次回购价格上限人民币 47.94 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

            本次回购前      按照回购金额上限回  按照回购金额下限回
股份类                              购后                购后

 别    股份数量  占总股  股份数量  占总股  股份数量  占总股
          （股）    本比例    （股）    本比例    （股）    本比例
                    （%）                （%）                （%）

有限售

条件流            0      0      417,188    0.69      208,594    0.35
 通股
无限售

条件流  60,190,728  100.00  60,190,728  99.31  60,190,728  99.65
 通股

总股本  60,190,728  100.00  60,607,916  100.00  60,399,322  100.00


据如有尾差，为四舍五入所致。②上表本次回购前数据为截止 2024 年 3 月 8 日数据。
    (九)  管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

  1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,085,350,453.44
元，归属于上市公司股东的所有者权益为 976,332,713.62 元。假设按照回购资
金上限 2,000 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金上限约占 2023 年 9 月 30
日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为 1.84%、2.05%。

  2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9
月 30 日，公司整体资产负债率为 8.79%（未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能