沃格光电:华西证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2023年定期现场检查报告

【摘要】华西证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导的保荐机...

              华西证券股份有限公司

          关于江西沃格光电股份有限公司

          2023 年持续督导工作现场检查报告

  华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）2021 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等国家有关法律、法规和规
范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，于 2024 年 1 月 29 日至 30
日和 2024 年 2 月 26 日至 3 月 1 日对沃格光电进行现场检查，汇总了检查资料。
现将本次检查的情况报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  保荐机构于 2024 年 1 月 29 日至 30 日和 2024 年 2 月 26 日至 3 月 1 日对沃
格光电进行了现场检查。参加人员为谢作鹏、熊彬宏。

  在现场检查过程中，保荐机构结合沃格光电的实际情况，查阅、收集了沃格光电有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了沃格光电的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度，查阅并收集了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，核对了公司相关公告。查阅了公司内幕信息管理制度，关注了对内幕信息知情人的登记、报备情况；查阅了管理层内部问责机制以及管理人员的责权划分情况；查阅了内部审计部门的设置情况及相关制度的建立
情况。

  2024 年 2 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简
称“江西证监局”）下发的《关于对江西沃格光电股份有限公司、胡芳芳、汪科采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2024] 6 号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）。经查，公司存在以下问题：

  1.未披露融资贸易业务情况。2022 年和 2023 年 1-9 月，公司与广东晨海科
技有限公司（以下简称“晨海科技”）及其关联企业开展了融资贸易业务，该业
务发生额分别为 0.66 亿元、1.07 亿元；公司按净额法分别确认收入 0.009 亿元、
0.03 亿元；由此产生的预付资金发生额累计分别为 1.78 亿元、1.52 亿元；2022
年末和 2023 年三季末，公司预付账款余额分别为 0.79 亿元、1.14 亿元。公司在
相关定期报告或临时公告中均未披露上述融资贸易业务的相关情况。

  2.相关融资贸易业务的账务处理不规范。公司上述融资贸易业务收益实际为利息收入，在相关定期报告中，公司将其计入营业收入而未计入投资收益，且未计入非经常性损益项目进行扣除和披露，导致相关定期报告存在信息披露不规范、不完整的情况。

  公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。

  胡芳芳作为公司董事会秘书、汪科作为公司时任财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号） 第四条、第五十一条第二款和第三款规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负主要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号） 第五十二条的
规定，江西证监局决定对沃格光电、胡芳芳、汪科采取责令改正的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案，并要求公司及相关责任人对上述问题开展全面整改，采取有效措施提高财务核算规范化水平和信息披露质量。公司应于收到《行政监管措施决定书》之日起 30 日内向江西证监局提交书面整改报告。

  公司及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中指出的相关问题，深刻反思、认真吸取教训，并积极整改。

  2024 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于追认重大交易的议案》，对上述融资贸易业务进行了
追认，补充履行了相关审议程序。

  2024 年 2 月 24 日，公司披露《江西沃格光电股份有限公司关于追认重大交
易的公告》，对上述融资贸易业务的基本情况、履行的审议程序、交易对方基本情况、相关财务处理、董事会和监事会意见、相关业务的现状及对公司生产经营产生的影响等进一步披露，并就上述融资贸易事项未按照相关规定履行审议及披露程序向广大投资者致歉。

  经核查，保荐机构认为：截至本报告出具之日，公司及有关责任人对江西证监局《行政监管措施决定书》所述事项正在积极整改、落实，保荐机构将督促公司及有关责任人按照江西证监局及相关规定的要求尽快完成整改。除上述事项外，沃格光电建立了较为完善的公司治理制度，且相关制度基本能够得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责，公司内控环境较好，风险控制较为有效。

  （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了沃格光电《信息披露管理制度》以及持续督导期内已披露的公告及报备材料，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：截至本报告出具之日，公司及有关责任人对本节内容之“（一）公司治理和内部控制情况”中所述相关融资贸易业务未按规定披露以及相关融资贸易业务的账务处理不规范导致公司有关定期报告存在信息披露不规范、不完整的情况正在积极整改。除前述事项外，本持续督导期内，公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在违反公司信息披露管理制度和上海证券交易所相关规定的情形。

  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了沃格光电《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来资料，并与公司高管人员、财务人员等进行了沟通交流。

  经核查，保荐机构认为：沃格光电资产完整，人员、财务、机构和业务独立，
不存在被关联方违规占用资金的情形。

  （四）募集资金使用情况

  现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、本持续督导期间募集资金账户的对账单、资金支付凭证、账户销户凭证及相关支持性文件，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度。

  经核查，保荐机构认为：沃格光电的募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了持续督导期内公司对外担保、关联交易、对外投资等情况。

  经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了规范，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

  （六）公司经营情况

  现场检查人员通过查阅沃格光电财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并与公司高管人员、财务负责人沟通交流，对公司的经营发展状况进行了了解。

  2024 年 1 月 30 日，沃格光电披露了《江西沃格光电股份有限公司 2023 年
年度业绩预告》，经公司初步测算，公司预计 2023 年年度实现营业收入 175,000.00
万元到 190,000.00 万元，与上年同期相比，预计增加 35,131.89 万元到 50,131.89
万元，同比增长 25.12%到 35.84%；预计 2023 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-550.00 万元至-370.00 万元，将出现亏损，与上年同期相比，预计减
少亏损 32,274.77 万元到 32,454.77 万元，同比减亏 98.32%到 98.87%；预计 2023
年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为-4,950.00 万元到-4,170.00 万元，与上年同期相比，预计减少亏损 26,192.07 万元到 26,972.07万元，同比减亏 84.11%到 86.61%。

  经核查，沃格光电 2023 年公司业绩预亏的主要原因为：

  1、主营业务影响

  受国内外经济形势及消费电子市场整体需求疲软影响，消费电子行业景气度相对较低，行业复苏较缓慢，行业整体销售价格偏低，公司产品销售价格受到一定承压，导致整体毛利率有所下降。

  2、利息支出的影响

  公司持续践行深化改革，始终围绕“一体两翼”发展战略规划，围绕Mini/MicroLED 玻璃基线路板等新产品进行产能布局，项目投资、运营资金等需求持续增加，导致利息支出等费用增加，对公司利润产生一定影响。

  3、非经常性损益的影响

  2023 年，公司收到的政府补助相比上年同期有所增加，导致非经常性损益增加。

  综上，保荐机构认为：公司 2023 年预计出现亏损主要原因系受消费电子行业整体景气度相对较低、行业复苏较缓慢等因素影响，公司产品销售价格承压导致毛利率有所下降，以及公司针对新产品进行产能布局所需资金增加导致利息支出等费用增加。此外，公司 2023 年取得的政府补助增加导致非经常性损益增加，对公司的经营业绩产生一定影响。本持续督导期内，公司的业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

  （七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项

  无

  三、保荐人提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构提请沃格光电及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中指出的问题，积极整改落实，组织相关人员加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等相关法律法规及规
范性文件的学习，努力提升规范运作意识，切实提高公司财务核算水平和公司治理水平，进一步建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，维护公司及全体股东的合法权益。同时，提请公司结合行业市场的发展趋势和公司自身的实际情况，制定切实可行的经营策略，进一步改善公司的经营业绩，不断提升持续经营能力，促进公司健康、稳定、持续发展。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项

  经核查，未发现沃格光电存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

  六、本次现场检查的结论

  通过现场检查，保荐机构认为：

  针对《行政监管措施决定书》中提及的相关问题，公司及相关责任人高度重视，正在积极整改、落实。除前述事项外，本持续督导期内，沃格光电在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度较为健全并基本能够得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化