三维股份:2024-012+三维控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：603033证券简称：三维股份公告编号：2024-012三维控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：603033          证券简称：三维股份        公告编号：2024-012
          三维控股集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ● 回购股份的用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。公司
目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  ● 回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）
且不超过 40,000 万元（含），具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

  ● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
  ● 回购价格及资金来源：不超过人民币 20.00 元/股（含），该价格不超过
公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，资金来源为公司自有资金。

  ● 控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员是否存在减持计划：经问询，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示：

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

  2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；


  3、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 2 月 5 日，公司实际控制人、控股股东、董事长叶继跃先生
提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，未来适宜时机将前述回
购股份用于员工持计划或权激励。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日披露的
《三维控股集团股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-003）。

  （二）2024 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的原因和目的

  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，增强投资者信心，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。


  本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  （二）回购股份种类及方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）回购股份期限

  1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。

  2、若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市场情况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案；

  （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策相关规定实行；若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额


  1、本次回购资金总额为不低于人民币 20,000 万元（含），且不超过人民币40,000 万元（含），回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  2、按回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 40,000
万元（含）；按照回购价格上限人民币 20.00 元/股进行测算，预计回购股份总
数为 1,000 万股至 2,000 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.97%至 1.94%。
  3、本次回购股份的具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

  4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》的规定，公司应当合理安排每日回购股份的数量，每 5 个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前 5 个交易日该股票成交量之和的 25%，但每5 个交易日回购数量不超过 100 万股的除外。

    （五）回购股份的价格及资金来源

  公司回购股份的价格不超过人民币 20.00 元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格区间进行相应调整。

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）预计回购后公司股权结构的变动情况

  以公司目前总股本 1,031,805,234 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 40,000 万元（含），回购价格上限人
民币 20.00 元/股进行测算，公司本次拟回购数量为 1,000 万股至 2,000 万股，
约占公司目前已发行总股本的 0.97%至 1.94%。

  若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不会发生变化，预计公司股本结构变化情况如下：


                                          本次回购后              本次回购后

                  本次回购前        （按回购资金总额下限测  （按回购资金总额上限测
                                              算）                    算）

 股份类型                占总股本                占总股本                占总股本
            股份数量（股）  比例  股份数量（股）  比例    股份数量（股）  比例
                            （%）                  （%）                  （%）

一、无限售 1,008,354,664  97.73    998,354,664    96.76    988,354,664    95.79
条件流通股

二、有限售  23,450,570    2.27    33,450,570    3.24    43,450,570    4.21
条件流通股

  总股本    1,031,805,234    100    1,031,805,234    100    1,031,805,234    100

            以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情

        况为准。

          （七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

      能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

          截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 99.32 亿元，归属于上市

      公司股东的净资产34.78亿元，假设回购资金总额的上限人民币40,000万元（含）

      全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股

      东的净资产的比重分别为 4.03%、11.50%，占比较低。本次回购股份不会对公司

      经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

          本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利

      益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队

      利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行

      能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影

      响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

          （八）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决

      议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否

      存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

          经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回

购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

  2024 年 2 月 20 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人发
出关于回购期间是否存在增减持计划的问询函，其回函表示：在回购期间无增减持公司股份计划。如未来有增减持计划将严格按照相关法律法