江苏吴中:江苏吴中医药发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

【摘要】江苏吴中医药发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件2024年3月22日江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议程江苏吴中医药发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年3月22日（周五）下...

江苏吴中医药发展股份有限公司
 2024 年第一次临时股东大会

    会议文件

      2024 年 3 月 22 日


江苏吴中 2024 年第一次临时股东大会会议文件                                  议程

          江苏吴中医药发展股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024 年 3 月 22 日（周五）下午 14：30，会期半天

现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号公司会议室
主持人：公司董事长钱群山
议程内容：
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议各项议案

  1、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案；

  2、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修订《公司独立董事工作制度》的议案；

  3、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于为全资子公司江苏吴中医药集团有限公司提供担保的议案；

  4、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案（累积投票）；

  5、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案（累积投票）；

  6、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十一届监事会非职工代表监事的议案（累积投票）。
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束

                                          江苏吴中医药发展股份有限公司

    议案一

            江苏吴中医药发展股份有限公司

        关于拟修改《公司章程》部分条款的议案

  各位股东、各位代表：

      根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟对《公司章程》的相应条款进行
  修改。具体修改内容见下表：

序号                原条款为                              拟修改为

 1  第八条 经理为公司的法定代表人。        第八条 董事长为公司的法定代表人。

      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
      法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
      收购本公司的股份：                    收购本公司的股份：

      （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；

      （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
      励；                                  励；

      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
      分立决议持异议，要求公司收购其股份；  分立决议持异议，要求公司收购其股份；
      （五）将股份用于转换公司发行的可转换为  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
      股票的公司债券；                      股票的公司债券；

 2  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
      需。                                  需。

          除上述情形外，公司不得收购本公司股  其中，前款第（六）项所指情形，应当符合
      份。                                  以下条件之一：

                                            （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
                                            净资产；

                                            （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
                                            格跌幅累计达到百分之二十；

                                            （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
                                            最高收盘价格的百分之五十；

                                            （四）中国证监会规定的其他条件。

                                                除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                            份。

      第二十五条  公司因本章程第二十三条第  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
      一款第（一）项、第（二）项规定的情形收  款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
      购本公司股份的，应当经股东大会决议；公  本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
 3  司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
      第（五）项、第（六）项规定的情形收购本  （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
      公司股份的，须经三分之二以上董事出席的  司股份的，须经三分之二以上董事出席的董
      董事会会议决议。                      事会会议决议。公司根据本章程第二十三条
          公司依照本章程第二十三条第一款规  第（三）项实施回购的，董事会还应当及时

    定收购本公司股份后，属于第（一）项情形  了解是否存在对股价可能产生较大影响的重
    的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于  大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股
    第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6  东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
    个月内转让或者注销；属于第（三）项、第  取股东关于公司是否应实施股份回购的意见
    （五）项、第（六）项情形的，公司合计持  和诉求。

    有的本公司股份数不得超过本公司已发行      公司依照本章程第二十三条第一款规定
    股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者  收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
    注销。                                应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
                                          项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
                                          让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                          第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
                                          股份数不得超过本公司已发行股份总额的

                                          10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

4  第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设  第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董
    董事长 1 人，副董事长 1 人。            事长 1 人，副董事长 1 人。

    第一百零七条 董事会行使下列职权：      第一百零七条 董事会行使下列职权：

        （一）召集股东大会，并向股东大会报      （一）召集股东大会，并向股东大会报
    告工作；                              告工作；

        （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；

      （三）决定公司的经营计划和投资方案；    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
        （四）制订公司的年度财务预算方案、    （四）制订公司的年度财务预算方案、
    决算方案；                            决算方案；

        （五）制订公司的利润分配方案和弥补      （五）制订公司的利润分配方案和弥补
    亏损方案；                            亏损方案；

    （六）拟订公司利润分配政策；          （六）拟订公司利润分配政策；

      （七）制订公司增加或者减少注册资本、    （七）制订公司增加或者减少注册资本、
    发行债券或其他证券及上市方案；        发行债券或其他证券及上市方案；

        （八）拟订公司重大收购、收购本公司      （八）拟订公司重大收购、收购本公司
    股票或者合并、分立、解散及变更公司形式  股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
5  的方案；                              的方案；

        （九）在股东大会授权范围内，决定公      （九）在股东大会授权范围内，决定公
    司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对  司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
        （十）决定公司内部管理机构的设置；    （十）决定公司内部管理机构的设置；
        （十一）聘任或者解聘公司经理、董事      （十一）聘任或者解聘公司经理、董事
    会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公  会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
    司副经理、财务负责人等高级管理人员，并  司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
    决定其报酬事项和奖惩事项；            决定其报酬事项和奖惩事项；

        （十二）制订公司的基本管理制度；      （十二）制订公司的基本管理制度；

        （十三）制订本章程的修改方案；        （十三）制订本章程的修改方案；

        （十四）管理公司信息披露事项；        （十四）管理公司信息披露事项；

        （十五）向股东大会提请聘请或更换为      （十五）向股东大会提请聘请或更换为
    公司审计的会计师事务所；              公司审计的会计师事务所；

        （十六）听取公司经理的工作汇报并检      （十六）听取公司经理的工作汇报并检

    查经理的工作；                        查经理的工作；

        （十七）审议公司因本章程第二十三条      （十七）审议公司因本章程第二十三条
    第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
    项情形收购本公司股份的事项；          项情形收购本公司股份的事项；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或本章  （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
    程授予的其他职权。                    程授予的其他职权。