紫天科技:2024年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京炜衡（上海）律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书炜衡律师事务所/上海W&HLAWFIRM/SHANGHAI二O二四年三月北京炜衡（上海）律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司2024年第二...

  北京炜衡（上海）律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司

  2024 年第二次临时股东大会

          法律意见书

          炜衡律师事务所/上海

              W&H LAW FIRM / SHANGHAI

              二 O 二四年三月


                北京炜衡（上海）律师事务所

            关 于福建紫天传媒科 技股 份有限公司

                2024 年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

致:福建紫天传媒科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并就本次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次临时股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次临时股东大会的各项议程及相关决议等文件。

    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果的合法、有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次临时股东大会之目的使用，除此以外，未经本所同意，不得用于任何其他目的。


    本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规、规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
(一)本次临时股东大会的召集

    公司董事会于 2024 年 2 月 20 日召开公司第五届董事会第四次会议，审议
通过了《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决议于 2024 年 3
月 8 日下午 14:00 开始，在江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园南通锻压设备如皋有限公司一楼会议室召开公司 2024 年第二次临时股东大会。

    2024 年 2 月 22 日，公司董事会在公司指定信息披露媒体深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《福建紫天传媒科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该通知公告了公司 2024 年第二次临时股东大会召开的时间、地点、会议审议事项等内容。

    《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。
(二)本次临时股东大会的召开

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次临时股东大会于 2024 年 3 月 8 日下午 14:00 召开。本次临时股东大会
在江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区南通锻压设备如皋有限公司一楼会议室现场如期召开。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 3 月 8 日
上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2024 年 3 月 8 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
间。

    本次临时股东大会召开的时间、地点及审议事项与上述会议通知一致。


    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《股东大会规则》《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格和召集人资格
(一) 出席本次临时股东大会人员的资格
1.现场出席本次临时股东大会的股东及股东代表（或代理人）

    本所律师对本次临时股东大会股权登记日的股东名册、出席本次临时股东大会的股东及股东代表（或代理人）的身份证明资料和授权委托书文件进行了核查，确认出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计 1 人，代表有表决权的股份总数 31,100,000 股，占公司股份总数的 19.1897%。
2.参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，通过网络投票方式参加本次临时股东大会的股东共计 5 人，代表有表决权的股份总数 43,600 股，占公司股份总数的 0.0269％。

    以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
3.参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次临时股东大会的中小投资者共计 5 人，代表公司有
表决权的股份为 43,600 股,占公司股份总数的 0.0269%，其中:通过现场投票的中
小投资者 0 人，代表股份 0 股，占上市公司股份总数的 0.0000%;通过网络投票
的中小投资者 5 人，代表股份 43,600 股，占上市公司股份总数的 0.0269%。

    综上，参加本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计 6 人，代表有表决权的股份总数 31,143,600 股，占公司股份总数的19.2166%，其中中小投资者 5 人，代表公司有表决权股份数 43,600 股，占公司股份总数的 0.0269%。
4.出席、列席本次临时股东大会的其他人员


    除股东及股东代表（或代理人）外，出席或列席本次临时股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及其他有关人员。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券信息有限公司持有人大会网络投票系统进行认证和确认，在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格符合法律、行政法规及《股东大会规则》《公司章程》的规定。
(二)本次临时股东大会的召集人资格

    本次临时股东大会召集人为公司董事会。

    本所律师认为，依据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会具备召集本次临时股东大会的资格。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
(一)表决程序

    本次临时股东大会现场会议对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决。本次临时股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

    本次临时股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次临时股东大会投票结束后，公司合并统计了本次临时股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、行政法规及《股东大会规则》《公司章程》的规定。
(二)表决结果

    本次临时股东大会审议的议案表决情况如下:

    审议通过《关于变更 2023 年度审计机构的议案》


    同意: 31,142,300 股，占出席本次临时股东大会股东所持有效表决权股份的
99.9958%;反对: 1,300 股，占出席本次临时股东大会股东所持有效表决权股份的0.0042%;弃权：0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次临时股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者股东表决情况为:同意:42,300 股，占出席本次临时股东大
会中小投资者所持有效表决权股份的 97.0183%;反对:1,300 股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份的 2.9817%;弃权:0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。
四、结论意见

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序均符合法律、行政法规及《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式一份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            (以下无正文)

(此页无正文，系《北京炜衡（上海）律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

 北京炜衡（上海）律师事务所        负 责 人：

                                                  郭俊

                                  经办律师：

                                                  张广怡

                                  经办律师：

                                                  施云倩

                                  日    期：2024 年 3 月 8 日