聆达股份:关于终止转让参股公司股权暨无偿受让参股公司股权的公告

【摘要】证券代码：300125证券简称：聆达股份公告编号：2024-015聆达集团股份有限公司关于终止转让暨无偿受让参股公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。聆达集团股份有限公司...

证券代码：300125  证券简称：聆达股份  公告编号：2024-015
              聆 达集团股份有限公司

    关 于终止转让暨无偿受让参股公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    聆达集团股份有限公司（简称：公司）拟终止转让参股公司海南亚希投资有
限公司（简称：亚希投资）18%股权并无偿受让洋浦嘉润实业有限公司（简称：洋浦嘉润）持有的亚希投资7%股权，相关情况公告如下：

  一、参股公司股权转让情况概述

  2017年6月29日，聆达集团股份有限公司（简称：公司）召开第三届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于转让参股公司海南亚希投资有限公司18%股权
的议案》，同意公司将持有的亚希投资18%股权作价2,250万元转让给个人股东刘
里先生，该议案包括了涉及的《股权转让协议》、《股权回购协议》和《房地产
抵押协议》。公司于2018年11月28日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于海南亚希投资有限公司<股权回购协议>生效的议案》、《关于海南亚
希投资有限公司<股权转让协议>生效的议案》和《关于海南亚希投资有限公司<
房地产抵押协议>生效的议案》，同意公司与亚希投资、海南亚希装饰工程有限
公司（简称：亚希装饰）、洋浦嘉润以及刘里于2017年6月24日签署的《股权回
购协议》、《股权转让协议》和《房地产抵押协议》均生效。具体内容详见公司
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告（公告编号：2017-060、
2018-127）。

    上述关于亚希投资股权转让相关协议签署后，公司及相关方进行了多轮次的
协商、谈判，并履行法律程序积极推动交易进展。截止目前，交易各方对亚希投
资相关的《股权转让协议》及《股权回购协议》所涉及的相关条款未能达成一致，
上述相关方尚未支付股权转让款并办理前述相关股权转让、房产抵押等手续。具

体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告（公告编号：2018-053、2018-123、2020-003）。

    二、公司终止转让暨无偿受让参股公司股权情况概述

    公司综合考虑未来发展、经营计划、公司与相关方后续合作，以及与亚希投资股东之间对前述海南亚希股权转让事项进度与计划存在差异等情况，经公司董事会审慎讨论，公司与刘里先生、亚希装饰、洋浦嘉润和亚希投资友好协商，决定解除上述亚希投资股权转让涉及的《股权转让协议》、《股权回购协议》和《房地产抵押协议》，公司终止转让其持有的参股公司亚希投资18%股权，并拟与交易各方签订《和解协议》，交易各方均无需对前次亚希投资股权转让事项的终止承担违约责任和其他法律责任；为促进亚希投资持续健康发展，同时交易各方基于长远合作出发，合理平衡协调各方利益，进一步巩固各方合作关系，亚希投资股东刘里及控制的全资子公司洋浦嘉润同意额外无偿将洋浦嘉润持有的亚希投资7%股权转让给公司，本次交易完成后，亚希投资的股权结构为：公司持股25%，刘里持股16%，洋浦嘉润持股59%。

    公司与洋浦嘉润、刘里先生以及亚希装饰不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    三、交易对手方基本情况

    （一）洋浦嘉润实业有限公司

    统一社会信用代码：914603007358021004

    类型：有限责任公司（自然人独资）

    住所：洋浦通创公寓 404 室

    法定代表人：刘里

    注册资本：人民币 860 万元整

    成立日期：2002 年 2 月 1 日

    营业期限：2002 年 2 月 1 日至长期

    控股股东及实际控制人：刘里

    经营范围：建材、日用百货、橡胶制品、五金交电、化工产品（危险品除外）

    是否为失信被执行人：经查，截至本公告披露日，洋浦嘉润不属于失信被执行人，信用状况良好。

    （二）自然人

    姓名：刘里

    住所：海南省海口市金贸西东路

    是否为失信被执行人：经查，截至本公告披露日，刘里先生不属于失信被执行人，信用状况良好。

    （三）海南亚希装饰工程有限公司

    统一社会信用代码：91460000708866096J

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：海口市海府路 12 号亚希大厦 2005 室

    法定代表人：宋娜

    注册资本：人民币 200 万元整

    成立日期：1998 年 8 月 19 日

    营业期限：1998 年 8 月 19 日至长期

    股权结构：刘里先生和宋娜女士持股比例均为50%

    经营范围：建筑工程的室内外设计、装修、装饰工程的施工；建材。

    是否为失信被执行人：经查，截至本公告披露日，亚希装饰不属于失信被执行人，信用状况良好。

    关联关系说明：刘里先生及控制的全资子公司洋浦嘉润系公司参股子公司亚希投资股东，亚希装饰、洋浦嘉润及刘里先生与公司前十名股东在业务、资产、人员等方面不存在利害关系，不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。

    四、交易标的基本情况

    名称：海南亚希投资有限公司

    统一社会信用代码：91460000671076567R

    类型：其他有限责任公司

    住所：海南省海口市美兰区海府路 14 号亚希大厦 2001 房


    法定代表人：宋娜

    注册资本：人民币 3750 万元整

    成立日期：2008 年 4 月 2 日

    营业期限：2008 年 4 月 2 日至 2028 年 4 月 2 日

    经营范围：能源行业项目投资，环保节能项目投资，房屋租赁，酒店项目投资，物流业投资，建材、机械器材的销售，太阳能项目开发，分布式光伏及天然气分布式能源项目，合同能源管理，加气站的投资经营，天然气技术开发、转让及技术咨询服务，天然气管道输配，设备租赁，不带储存设施经营液化天然气、压缩天然气、液化石油气、二氧化碳、氮气，供热及销售，供冷及销售，售电服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    是否为失信被执行人：经查，截至本公告披露日，亚希投资不属于失信被执行人，信用状况良好。

  （二）股权结构

    本次《和解协议》签署生效前，鉴于交易各方对亚希投资相关的《股权转让协议》及《股权回购协议》所涉及的相关条款未能达成一致，相关方尚未支付亚希投资股权转让款并办理前述相关股权转让、房产抵押等手续，亚希投资的股权结构为：洋浦嘉润持股66%、公司持股18%，刘里持股16%。

    本次《和解协议》签署生效后，亚希投资的股权结构为：洋浦嘉润持股59%、公司持股25%，刘里持股16%。

  （三）交易标的资产情况

  1、公司本次终止转让其持有的参股公司亚希投资18%股权并无偿受让洋浦嘉润持有的亚希投资7%的股权。洋浦嘉润所持亚希投资股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  2、根据具有从事证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《审计报告》（亚会专审字（2023）第03530045），亚希投资最近一年及一期主要财务状况如下：

                                                            单位：元

        财务指标              2023年9月30日              2022年12月31日

        资产总额                      85,009,734.92              85,264,642.68

        负债总额                      16,828,067.51              15,245,096.94

        净资产                      68,181,667.41              70,019,545.74

        财务指标              2023年1-9月                2022年1-12月

        营业收入                      1,353,417.42              1,141,422.08

        利润总额                      -1,831,335.11              -6,338,396.53

        净利润                      -1,837,086.25              -6,338,396.53

    五、拟签署和解协议的主要内容

    甲方：聆达集团股份有限公司

    乙方：刘里

    丙方：洋浦嘉润实业有限公司

    丁方：海南亚希投资有限公司

    戊方：海南亚希装饰工程有限公司

    2017 年 6 月 24 日，聆达集团股份有限公司（曾用名：大连易世达新能源发
展股份有限公司）与刘里、海南亚希投资有限公司、海南亚希装饰工程有限公司、洋浦嘉润实业有限公司签订了《股权转让协议》和《房地产抵押协议》，约定甲方向乙方转让所持有的海南亚希投资有限公司 18%的股权，转让价款为 2250 万元，分期支付，但乙方一直拖延未支付前述款项。因客观情势变化和甲方经营战略调整，以及公司与刘里先生后续合作等方面的考虑，就前述协议约定的相关事项，达成和解协议如下：

    1、各方协商一致，解除《股权转让协议》和《房地产抵押协议》（以下统称“原协议”），甲方恢复为丁方的股东，乙方不再承担股权转让款支付义务，丙方、丁方、戊方不再对乙方的股权转让款支付义务承担保证责任，对于乙方迟延支付《股权转让协议》约定的 2,250 万元股权转让款及其产生的违约金、利息等损失，甲方承诺放弃对各方的追偿。

    2、为促进丁方持续健康发展，同时各方基于长远合作出发，合理平衡协调相关各方利益，进一步巩固各方合作关系，乙方及丙方同意额外无偿转让丙方所持有的丁方 7%股份给甲方，并在本协议签订之后的 10 日内完成公司章程修订及工商股权变更，即变更后丁方的股权结构为：甲方持股 25%，乙方持股 16%，丙方持股 59%。

    3、丁方公司价值以甲、乙、丙、丁各方共同认可的具有证券、期货相关业务许可的第三方机构的审计评估结果为准。本协议生效后，甲方有权根据需求对
丁方实施审计及评估，乙方、丙方应全力配合甲方实施审计，包括但不限于开放财务系统权限、提供真实完整的会计凭证、业务合同、银行流水及相应的情况说明等。

    4、原协议解除和 7%股权赠予后，甲方视为新股东入股丁方公司。从 2017
年 6 月 24 日至本协议生效之日，依据原协议约定甲方转让全部股权后未参与丁方公司管理，对于期间丁方发生的或有负债的承担，各方约定如下：（1）乙丙丁戊四方在第 3 条所述丁方公司审计评估期间已经披露的，各方依据新公司章程规定承担；（2）乙丙丁戊四方在第 3 条所述丁方公司审计评估期间未披露的，由乙丙丁戊承担，与甲方无关，因丁方承担债务导致甲方所持丁方股权减值的，乙丙丁方承担甲方的损失（甲方损失=减值差额=第 3 条甲方所持股权价值-当年审计评估甲方所持股权价值+减值审计评估费用）。

  前款所述“或有债务”包括但不限于：应缴但未缴的税费及滞纳金、罚款，应付未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第