上海雅仕:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：603329证券简称：上海雅仕公告编号：2024-022上海雅仕投资发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法...

 证券代码：603329        证券简称：上海雅仕        公告编号：2024-022
        上海雅仕投资发展股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日召
开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、《公司章程》修订原因

  为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》，上海证券交易所发布的
《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 修订）》等相关法律法规，按照《中国共产党章程》等内容，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

  二、《公司章程》修订情况

  （一）新增章节：第八章  党组织

  第一节党组织及其产生和组织

  第一百六十九条  根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立党委和纪委，党委书记履行党建工作第一责任人职责。设党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

  第一百七十条  公司设置党群工作部门和纪检监察工作部门，同时设立工会、团委（团支部）等群团组织，根据实际情况，采用专兼职的方式配备工作人员。
  第一百七十一条  坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。


  第二节党委职责

  第一百七十二条  公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

  （一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署和上级党组织决议的重大举措；

  （二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；

  （三）坚持党管干部原则，加强公司领导班子建设和干部队伍建设，特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；

  （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设等方面的重要事项；

  （五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；

  （六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
  （七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；

  （八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；

  （九）公司各部门负责人、各二级子公司董监高人选的提名、推荐、任免、考核和检查，向参股企业推荐董监高人选；

  （十）其他应当由公司党委决定的重要事项。

  第一百七十三条  重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论，主要包括：
  （一）贯彻党中央决策部署和落实国家及有关省市发展战略的重要举措；
  （二）执行政府及有关部门决定，需向政府报告的重大事项；

  （三）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划及专项发展规划；

  （四）公司内部机构设置和调整方案；

  （五）公司及各子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，增加或减少注册资本方案；

  （六）公司章程的制订和修改方案的提出；

  （七）公司重要管理规章制度的制定、修改及废除；


  （八）公司董事会工作报告、授权决策方案；

  （九）公司行使出资企业的股东权利所涉及的事项；

  （十）公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

  （十一）公司全面风险管理年度工作报告，风险管理策略和重大风险管理解决方案；

  （十二）公司内部审计计划、重要审计报告及问题整改报告；

  （十三）生产经营管理中产生的，可能对公司权益造成重大影响的诉讼案件；
  （十四）工资收入分配、企业民主管理、社会福利方案、职工分流安置等涉及职工权益的重大事项及中长期激励方案；

  （十五）涉及企业安全生产、环境保护、维护稳定等重大事项的工作措施以及重大人身伤亡、责任事故、突发事件的处理；

  （十六）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司高级管理人员；根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

  （十七）年度投资计划、融资计划以及经营计划；

  （十八）发行公司债券方案；

  （十九）非主业投资、境外投资、资产处置以及融资（除发行公司债券外）方案；

  （二十）公司自身直接持有的参股公司股权和重大固定资产处置；二级企业产权变动；

  （二十一）公司预算外的内部借款和大额资金调动使用，对外担保、预算外融资担保、公司内部所属各子公司之间的担保；

  （二十二）公司对外捐赠或赞助事项；

  （二十三）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

  第一百七十四条  公司建立党委议事决策机制，主要形式是党委会议，由党委书记主持。党委会议应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，建立健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替，所议事项应当形成会议纪要。


        （二）调整章节

序号                    修订前                                      修订后

      第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
      规范公司的组织和行为，根据《《 中华人民共和国公  规范公司的组织和行为，根据《《 中华人民共和国公
1.    司法》（以下简称“《 《《 公司法》”）和国家有关法  司法》（以下简称“《 《《 公司法》”）《《 中国共产党
      律、行政法规的规定，制定上海雅仕投资发展股份  章程》和国家有关法律、行政法规的规定，制定上
      有限公司（以下简称“公司”）章程。          海雅仕投资发展股份有限公司（《 以下简称“《 公司”）
                                                  章程。

      第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
2.    司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。      的副总经理、董事会秘书、财务负责人或经董事会
                                                  认定并聘任为高级管理人员的其他人员。

      第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立  第十二条 根据《《 中华人民共和国公司法》《中国
      共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动  共产党章程》和其他有关规定，公司设立中国共产
      提供必要条件。                              党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配
3.                                                  齐配强党委工作人员，保障党组织的工作经费。党
                                                  组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编
                                                  制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
                                                  中列支。

      第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能  第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
      履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同  履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董
4.    推举的一名董事主持。                        事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
      ……                                        董事共同推举的一名董事主持。

                                                  ……

      第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会负  第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
5.    责。会议记录记载以下内容：                  书负责。会议记录记载以下内容：

      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
      ……                                        ……

      第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
      提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序  提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序
      为：                                        为：

6.    ……                                        ……

      （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提  （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提
      名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、 名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、
      学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
                                                  大失信等不良记录等情况；

      第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除董  第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除董
      事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存  事外的其他职务，并与公司及公司及其主要股东、
7.    在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。  实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
      公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，  可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司
      其中至少包括一名会计专业人士。              董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中
                                                  至少包括一名会计专业人士。

8.    第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义  第一百〇五条 公司独立董事对公司及全体股东
      务，应认真、履行职责，维护公司整体利益，尤其  负有忠实与勤勉义务，应当认真履行职责，在董事

序号                    修订前                                      修订后

      是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当  会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
      独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或  护公