浙海德曼:浙海德曼第三届董事会第十五次会议决议公告

【摘要】证券代码：688577证券简称：浙海德曼公告编号：2024-011浙江海德曼智能装备股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：688577        证券简称：浙海德曼      公告编号：2024-011
          浙江海德曼智能装备股份有限公司

        第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 一、董事会会议召开情况

  浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
五次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 3 月 8 日以现场加通讯的方式召
开。本次会议的通知已于 2024 年 3 月 2 日送达全体董事。本次会议由董事长高
长泉先生召集并主持，应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《浙江海德
曼智能装备股份有限公司章程》的相关规定。公司于 2023 年 5 月 26 日召开的
2022 年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本次会议相关议案均无需再次提交股东大会审议。二、董事会会议审议情况

  会议经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
（一）《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司向符合条件的投资者发送了《浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行，经2024年2月29日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次发行股票的发行价格为54.49元/股，发行数量为3,145,898股，募集资金总额为171,419,982.02元。具体如下：

  序                发行对象                获配股数（股）  获配金额（元）

  号

  1  徐雪琴                                      146,815        7,999,949.35


  2  华夏基金管理有限公司                        93,595        5,099,991.55

  3  俞越蕾                                      367,039      19,999,955.11

  4  财通基金管理有限公司                        638,649      34,799,984.01

  5  上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿          91,759        4,999,947.91
      亿投资攀山二期证券私募投资基金

  6  杨兴月                                      238,575      12,999,951.75

  7  华安证券股份有限公司                        91,759        4,999,947.91

  8  国泰君安证券股份有限公司                    91,759        4,999,947.91

  9  诺德基金管理有限公司                      1,385,948      75,520,306.52

                  合计                          3,145,898      171,419,982.02

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年度股东大会的授权，公司于2024年2月27日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，公司分别与上述九名特定对象签署附生效条件的股份认购协议。表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）《关于〈浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司 2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》。董事会认为该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（四）《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司更新了《浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（五）《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司确定了以简易程序向特定对象发行A股股票的方案，具体修订如下：

    调整前：

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则


  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  最终发行价格将根据 2022 年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。

  5、发行数量

  本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  6、募集资金规模及用途

  （1）募集资金规模及用途的介绍

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 17,305.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                          单位：万元

序号                项目名称                  投资总额  拟使用募集资金金额

 1        柔性自动化加工单元扩产项目          9,489.00          9,489.00

 2  海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目    5,153.00          5,153.00

 3                补充流动资金                2,500.00          2,500.00

                    合计                        17,142.00        17,142.00

 注：“柔性自动化加工单元扩产项目”及“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”的实施主体均为发行人全资子公司海德曼（上海）自动化技术有限公司。上海海德曼通过接受公司增资的形式获得相关募集资金用于实施上述两个募投项目。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    调整后：

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞越蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 2 月 27 日），发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司因派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项引起股价