恒宝股份:《公司章程》修正案

【摘要】《公司章程》修正案根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件...

        《公司章程》修正案

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况内容如下：

            修改前条款                        修订后条款

    第三十六条  董事、高级管理人员    第三十六条  董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。                    法院提起诉讼。

                                      公司高级管理人员应当忠实履行
                                  职务，维护公司和全体股东的最大利
                                  益。公司高级管理人员因未能忠实履行
                                  职务或违背诚信义务，给公司和社会公
                                  众股股东的利益造成损害的，应当依法
                                  承担赔偿责任。

    第四十六条  独立董事有权向董    第四十六条  过半数独立董事有
事会提议召开临时股东大会。对独立董 权向董事会提议召开临时股东大会。对事要求召开临时股东大会的提议，董事 独立董事要求召开临时股东大会的提会应当根据法律、行政法规和本章程的 议，董事会应当根据法律、行政法规和
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到提议后 10 日内
或不同意召开临时股东大会的书面反 提出同意或不同意召开临时股东大会
馈意见。                          的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，    董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第六十三条  代理投票授权委托    第六十三条  代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。                          他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人    委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的 或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。    人员作为代表出席公司的股东大会。

    第六十九条  在年度股东大会上，    第六十九条  在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。                也应作出年度述职报告。独立董事年度
                                  述职报告最迟应当在公司发出年度股
                                  东大会通知时披露。

    第七十八条  股东(包括股东代理    第七十八条  股东（包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。                              权。

  公司持有的本公司股份没有表决    公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。              有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利    股东买入公司有表决权的股份违
益的重大事项时，对中小投资者表决应 反《证券法》第六十三条第一款、第二当单独计票。单独计票结果应当及时公 款规定的，该超过规定比例部分的股份
开披露。                          在买入后的三十六个月内不得行使表
  董事会、独立董事和符合相关规定 决权，且不计入出席股东大会有表决权条件的股东可以征集股东投票权。投票 的股份总数。
权征集应采取无偿的方式进行，并应向    股东大会审议影响中小投资者利被征集人充分披露信息。禁止以有偿或 益的重大事项时，对中小投资者表决应者变相有偿的方式征集股东投票权。公 当单独计票。单独计票结果应当及时公司不得对征集投票权提出最低持股比 开披露。

例限制。                              董事会、独立董事、持有 1%以上
                                  有表决权股份的股东或者依照法律法
                                  规设立的投资者保护机构可以作为征
                                  集人，自行或者委托证券公司、证券服
                                  务机构，公开请求上市公司股东委托其
                                  代为出席股东大会，并代为行使提案
                                  权、表决权等股东权利。投票权征集应
                                  采取无偿的方式进行，并应向被征集人
                                  充分披露信息。禁止以有偿或者变相有
                                  偿的方式征集股东投票权。公司不得对
                                  征集投票权提出最低持股比例限制。

    第八十二条  董事、监事候选人名    第八十二条  董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。  单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事候选人提名的方式和程    董事、监事候选人提名的方式和程
序为：                            序为：

  （一）在章程规定的人数范围内，    （一）在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由董事会提出候选 按照拟选任的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过 董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选 后，由董事会向股东大会提出董事候选

人提交股东大会选举；由监事会提出拟 人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经 由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大 监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人 会提出由股东代表出任的监事候选人
提交股东大会选举。                提交股东大会选举；

  （二） 单独或者合并持有公司有    （二） 单独或者合并持有公司有
表决权股份总数的 3%以上的股东可以 表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股 向公司董事会提出董事候选人或向监东代表出任的监事候选人，但提名的人 事会提出由股东代表出任的监事候选数必须符合章程的规定，并且不得多于 人，但提名的人数必须符合章程的规
拟选人数。                        定，并且不得多于拟选人数，董事会、
  （三） 股东提名董事、独立董事、 监事会应当将上述股东提出的候选人监事候选人的须于股东大会召开 10 提交股东大会审议；

日前以书面方式将有关提名董事、独立    （三） 公司董事会、监事会、单
董事、监事候选人的意图及候选人的简 独或合并持有表决权股份总数 1%以历提交公司董事会秘书，董事、独立董 上的股东有权提名独立董事候选人，但事候选人应在股东大会召开之前作出 提名的人数必须符合章程的规定；依法书面承诺（可以任何通知方式），同意 设立的投资者保护机构可以公开请求接受提名，承诺所披露的资料真实、完 股东委托其代为行使提名独立董事的整并保证当选后切实履行董事职责。提 权利；独立董事候选人的提名人不得提名董事、独立董事的由董事会负责制作 名与其存在利害关系的人员或者有其提案提交股东大会；提名监事的由监事 他可能影响独立履职情形的关系密切
会负责制作提案提交股东大会。      人员作为独立董事候选人；

  股东大会选举两名及以上的董事    （四）职工代表监事由公司职工通
或监事时采取累计投票制度。        过职工代表大会、职工大会或其他形式
  前款所称累积投票制是指股东大 民主选举产生；
会选举董事或者监事时，每一股份拥有    （五）股东大会选举或更换董事、与应选董事或者监事人数相同的表决 监事时，对得票数超过出席会议的股东权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （包括股东代理人）所持表决权过半数董事会应当向股东公告候选董事、监事 的董事候选人、独立董事候选人、非由
的简历和基本情况。                职工代表担任的监事候选人按得票多
                                  少决定是否当选；得票不足出席会议的
                                  股东（包括股东代理人）所持表决权过
                                  半数的董事候选人、独立董事候选人、
                                  非由职工代表担任的监事候选人不得
                                  当选。

                                      （六）股东提名董事、独立董事、
                                  监事候选人的须于股东大会召开 10 日
                                  前以书面方式将有关提名董事、独立董
                                  事、监事候选人的意图及候选人的简历
                                  提交公司董事会秘书，董事、独立董事
                                  候选人应在股东大会召开之前作出书
                                  面承诺（可以任何通知方式），同意接
                                  受提名，承诺所披露的资料真实、完整


                                  并保证当选后切实履行董事职责。提名
                                  独立董事的股东应