圣湘生物:湖南启元律师事务所2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书2024年03月致：圣湘生物科技股份有限公司湖南启元律师事...

              湖南启元律师事务所

        关于圣湘生物科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予 部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归 属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书
                      2024 年 03 月

致：圣湘生物科技股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“圣湘生物”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。

  本所（含经办律师）声明如下：

  （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

  （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他公司材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
  （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务。

  （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

  （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

  （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。


                          正文

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：

  （一）公司于2021年10月21日召开第一届董事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  （二）公司于2021年10月21日召开第一届监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。

  （三）2021年10月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹亚女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  （四）2021年10月22日至2021年10月31日，公司内部就本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予拟激励对象提出的异议。公司监事会对《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了审查，并于2021年11月3日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （五）2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司于11月16日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

  （七）2021年11月23日，公司第一届监事会2021年第九次临时会议审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （八）2022年11月11日，公司第二届董事会2022年第四次临时会议及第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （九）2022年11月30日，公司第二届董事会2022年第五次临时会议及第二届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

  （十）2022年12月22日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。

  （十一）2024年3月7日，公司第二届董事会2024年第二次临时会议及第二届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

    据此，本所认为，公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废的相关事项已履行了相应的审批程序。

    二、本次激励计划授予价格调整的主要情况

    （一）调整事由

  根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

  公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度利润分配方案》，确定以2023年5月26日为股权登记日，以股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.3699元（含税）。

  公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年前三季度利润分配方案的议案》，确定以2023年12月8日为股权登记日，以股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.622元（含税）。

  上述权益分派事项已实施完毕。

    （二）本次调整结果

  根据公司本次激励计划的规定，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整：

  P＝P0–V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的首次授予价格
=15.27-0.43699-0.2622=14.57元/股，调整后的预留授予价格
=13.64-0.43699-0.2622=12.94元/股。

  根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

    据此，本所认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就

  （一）根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期

  根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予部
分的授予日为 2021 年 11 月 23 日，因此首次授予的限制性股票第二个归属期为
2023 年 11 月 23 日至 2024 年 11 月 22 日。

  根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部
分的授予日为 2022 年 11 月 11 日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为
2023 年 11 月 13 日至 2024 年 11 月 8 日。

  （二）符合归属条件的说明

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：：

                          归属条件                                达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意