华绿生物:回购股份报告书

【摘要】证券代码：300970证券简称：华绿生物公告编号：2024-008江苏华绿生物科技股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：江苏华绿生物科技股份有...

证券代码：300970        证券简称：华绿生物        公告编号：2024-008
          江苏华绿生物科技股份有限公司

                  回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A股股份。

  1、回购资金总额：拟使用内部不低于人民币 3,000万元（含本数）且不超过人民币 6,000万元（含本数）自有资金。

  2、回购价格：不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，回购价格上限为 18.88元/股。

  3、回购数量：按回购资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限人民币18.88 元/股进行测算，预计回购股份总数约为 1,588,983 股，占公司当前总股本的1.35%；按回购资金总额上限人民币 6,000万元、回购价格上限人民币 18.88元/股进行测算，预计回购股份总数约为 3,177,966股，占公司当前总股本的 2.70%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

  4、回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。

  5、回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划或者员工持股计划。
  6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间的减持股份计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  7、回购专用证券账户情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关
回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施股权激励计划或者员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后的 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实行。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、本次回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式及价格区间

    1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

    2、本次回购股份的价格区间为不超过人民币 18.88 元/股（含本数），该回
购价格不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购股份期内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或者缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （四）回购股份的资金总额及资金来源


    1、本次回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000
万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际回购的资金为准。

    2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （五）回购股份的种类、数量及占公司总股本比例

    1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

    2、按照回购资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限人民币 18.88
元/股进行测算，预计回购股份总数约为 1,588,983 股，占公司当前总股本的1.35%；按照回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限人民币 18.88元/股进行测算，预计回购股份总数约为 3,177,966 股，占公司当前总股本的2.70%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    2、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会审议通过决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

    3、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    如后续相关法律、法规、部门规章或者规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

    4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

    （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。


    5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以 上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规 定的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。

    （七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

    按回购资金总额下限 3,000 万元、回购价格上限 18.88 元/股进行测算，预计
 回购股份数量约为 1,588,983 股，约占公司当前总股本的 1.35%；按回购资金总
 额上限 6,000 万元、回购价格上限 18.88 元/股进行测算，预计回购股份数量约为
 3,177,966 股，约占公司当前总股本的 2.70%。

    假设本次回购股份全部用于股权激励计划或者员工持股计划并全部锁定， 预计公司股本结构变动情况如下：

    股份类型              回购前          回购后（回购下限）  回购后（回购上限）
                    数量（股）    比例  数量（股）  比例    数量（股）  比例

有限售条件流通股份    48,286,254  40.96%  49,875,237  42.31%  51,464,220  43.65%

无限售条件流通股份    69,602,346  59.04%  68,013,363  57.69%  66,424,380  56.35%

股份总数            117,888,600  100.00% 117,888,600  100.00%  117,888,600  100.00%

    注：

    以上数据仅为根据回购资金总额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回 购股份的数量以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量为准。表中可能存在个别数据加总后与相关 汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行、未 来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损 害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截 至 2023 年 9 月 30 日 （未 经 审 计 ） ， 公 司 总 资 产 为 人 民 币
 2,097,800,870.49 元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 1,574,356,265.90 元，资产负债率为 23.66%。若回购资金总额的上限人民币 6,000 万元全部使用
 完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产及归
 属于上市公司股东的净资产的比重分别为 2.86%、3.81%，占比均较小。公司经 营情况良好，财务状况稳健，且具有充足资金支付本次股份回购款，公司管理 层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来 发展产生重大影响。

    公司本次回购股份用于实施股权激励计划或者员工持股计划，有利于进一 步完善公司的长效激励机制，有利于促进公司长期、持续、健康发展，增强投
资者对公司的信心，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来 6 个月的减持计划

    1、经自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持计划。前述人员若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

    （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前 6 个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

    公司董事会于 2024 年 3 月 3 日收到公司实际控制人、董事长兼总经理余养
朝先生出具的《关于提议江苏华绿生物科技股份有限公司回购公司股份的函》。余养朝先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司使用不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过人民币6,000 万元（含本数）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或者员工持股计划。

    余养朝先生在提议前 6 个月不存在买卖公司股份的情况，