川润股份:中信建投证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”或“公司”）2023...

            中信建投证券股份有限公司

        关于四川川润股份有限公司使用募集资金

 向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”或“公司”）2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对公司使用募集资金向全资子公司四川川润液压润滑设备有限公司（以下简称“川润液压”）增资及提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    2024 年 2 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于同意四川川润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕232 号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票。公司向特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）50,166,300 股，发行价格为 5.10 元/股，募集资金总额为 255,848,130.00 元，扣除各项发行费用4,787,735.85 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 251,060,394.15 元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并
于 2024 年 2 月 23 日出具了《四川川润股份有限公司验资报告》（[2024]京会兴
验字第 00020002 号）。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况


    根据《四川川润股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金运用计划，根据实际募集资金情况，募投项目进展和资金需求，在不影响各募投项目正常实施的情况下，经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，公司对募投项目的募集资金投入金额调整如下：

                                                                    单位：万元

序                                                拟使用募集资金净额投入金额
号          项目名称          项目投资总额

                                                    调整前          调整后

 1  川润液压液冷产品产业化及智      20,972.72      20,972.72        17,600.00
    能制造升级技术改造项目

 2  补充流动资金                      8,000.00        8,000.00          7,506.04

            合计                    28,972.72      28,972.72        25,106.04

注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

  三、本次增资及提供借款的情况

    鉴于川润液压作为募投项目“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”的实施主体，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金人民币 17,600.00 万元对川润液压进行增资，增资完成后，公司仍持有川润液压 100%股权。

    鉴于公司在《募集说明书》中承诺本次募集资金不会投入或变相投入房地产项目，因此，为确保募集资金不流向房地产业务，公司使用募集资金人民币7,506.04 万元向全资子公司川润液压提供借款，该笔款项专门用于子公司川润液压支付供应商采购货款，借款期限为自实际借款之日起五年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。期间根据募集资金投资项目建设实际需要，可提前偿还。

    本次增资及借款事项将结合募投项目的进展情况分批实施。

  四、本次增资及提供借款对象的基本情况

    1、公司名称：四川川润液压润滑设备有限公司；

    2、法定代表人：曹林；


    3、注册资本：15,000.00 万元人民币；

    4、主营业务：液压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；电器辅件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；储能技术服务；合同能源管理；在线能源监测技术研发；机械设备研发；供冷服务；核电设备成套及工程技术研发；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；环境保护专用设备制造；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；会议及展览服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；信息系统集成服务；节能管理服务；工程管理服务；风机、风扇制造；风机、风扇销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；

    5、注册地址：成都市郫都区现代工业港北片区港北六路 85 号；

    6、财务数据：经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022
年 12 月 31 日，川润液压资产总额 177,048.39 万元，净资产 67,629.29 万元，营
业收入 99,597.20 万元，净利润 647.78 万元。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），
川润液压资产总额 178,549.68 万元，净资产 69,566.45 万元，营业收入 70,301.00
万元，净利润 2,081.30 万元；

    7、是否为失信被执行人：否；

    8、川润液压本次增资前后注册资本变化情况：


  公司名称        增资前注册资本（万元）            增资后注册资本(万元）

  川润液压                            15,000.00                        32,600.00

    公司董事会授权公司经营管理层办理川润液压增资及借款事宜。

  五、本次增资及提供借款的影响

    公司本次使用募集资金对川润液压进行增资和提供借款，是基于公司相关募投项目实施主体实际推进募投项目建设的需要，募集资金的使用方式和用途等均符合《募集说明书》和相关法律法规的要求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及中小股东利益的情形。

  六、本次增资和提供借款后对募集资金的管理

    本次使用募集资金对全资子公司增资及提供借款的资金将存放于募集资金专用账户。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及川润液压将与保荐人、各存放募集资金的商业银行共同签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。本次增资完成及提供借款后，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

  六、公司履行的审议程序

    2024 年 3 月 7 日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十五次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用本次募集资金 17,600.00 万元向川润液压增资，用于实施募投项目“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”，同意公司使用本次募集资金 7,506.04 万元向川润液压提供借款。公司董事会授权公司经营管理层办理川润液压增资及借款事宜。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及 2022 年年度股东大会审
议通过的关于公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关事宜的相关授权，本次事项无需提交股东大会审议。


    经核查，保荐人认为：

    公司本次使用募集资金向全资子公司川润液压增资及提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会及监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人签名：

                        邱 宇                盖甦

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    年    月    日