洛凯股份:洛凯股份2024年第一次临时股东大会会议文件

【摘要】江苏洛凯机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件股票代码：6038292024年3月目录2024年第一次临时股东大会会议须知......32024年第一次临时股东大会会议议程......5议案一：关于延长公司向不特定对象发行可转...

江苏洛凯机电股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会

        会议文件

    股票代码：603829

      2024 年 3 月


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2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 5议案一：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
议有效期的议案 ...... 7议案二：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案...... 8
议案三：关于修订《公司章程》的议案...... 9
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 26
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案...... 27
议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 28
议案七：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案...... 29

            江苏洛凯机电股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

  一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

  三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

  五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

  六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

  七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

  八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。


            江苏洛凯机电股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会会议议程

  一、时间：2024 年 3 月 15 日 14 时

  二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号公司八楼会议室

  三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

  四、召开会议：

  第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会开始。

  第二项：由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。

  第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。

  第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：

    《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期 1  的议案》

    《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可 2  转换公司债券相关事宜有效期的议案》
 3  《关于修订<公司章程>的议案》
 4  《关于修订<董事会议事规则>的议案》
 5  《关于修订<监事会议事规则>的议案》
 6  《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
 7  《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

  第五项：公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问。

第六项：推举大会计票人和监票人各两名。
第七项：与会股东进行投票表决。
第八项：统计表决票并由监票人宣读表决结果。
第九项：宣读 2024 年第一次临时股东大会决议。
第十项：见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
第十一项：签署 2024 年第一次临时股东大会会议决议、会议记录。
第十二项：大会主持人宣布会议圆满闭幕。

议案一：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股
              东大会决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

  公司于2023年3月20日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）的股东大会决议有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，即2023年3月20日至2024年3月19日。鉴于本次发行的授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司董事会提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年3月19日，除上述延长本次发行股东大会决议有效期外，本次可转债发行方案的其他内容不变。

  本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

                                            江苏洛凯机电股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                二〇二四年三月十五日
议案二：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向 不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案各位股东及股东代表：

  公司于2023年3月20日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。根据上述股东大会决议，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的股东大会对董事会及相关人士的授权有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2023年3月20日至2024年3月19日。鉴于本次发行的授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司董事会提请股东大会将本次发行的股东大会授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年3月19日，除上述延长授权有效期外，本次发行授权的其他事项和内容保持不变。

  本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

                                            江苏洛凯机电股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                二〇二四年三月十五日

        议案三：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《江苏洛凯机电股份有限公司章程》部分条款修订如下：

      原《公司章程》内容              修订后《公司章程》内容

第十条  本公司章程自生效之日起，即成为  第十条  本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东  公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力  东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级  件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
管理人员具有法律约束力的文件。          人员具有法律约束力的文件。

……                                    ……

第十八条  公司发行的股份，在中国证券结  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登
算有限责任公司上海分公司集中存管。      记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十三条  公司可以减少注册资本。公司  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有  减少注册资本，应当按照《公司法》以及其关规定和本章程规定的程序办理。除上述情  他有关规定和本章程规定的程序办理。除上
形外，公司不得收购本公司股份。          述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三十三条 公司股东享有下列权利：      第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；                    其他形式的利益分配；

……                                    ……

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份；      转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券  （五）查阅公司本章程、股东名册、公司债

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
监事会会议决议、财务会计报告；          议、监事会会议决议、财务会计报告；

……                                    ……

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
所赋予的其他权利。                      规定的其他权利。

第三十五条  股东大会、董事会的决议内容  第三十五条  股东大会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民  违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。                          法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或