迦南智能:关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

【摘要】证券代码：300880证券简称：迦南智能公告编号：2024-008宁波迦南智能电气股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：300880        证券简称：迦南智能          公告编号：2024-008
          宁波迦南智能电气股份有限公司

      关于变更公司注册资本及修订《公司章程》

            并办理工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 7 日
召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、变更注册资本情况

  公司于2023年12月7日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。本次归属新增股份已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成登记，于 2024 年 2 月 8 日上市流通。本次归属股
票的上市流通数量为 991,560 股，公司总股本将由 193,196,160 股增加至194,187,720 股。鉴于上述事项，公司拟将注册资本变更如下：原公司注册资本为人民币 19,319.616 万元，拟变更公司注册资本为人民币 19,418.772 万元。

    二、修订《公司章程》并办理工商变更登记

  根据上述股份总数和注册资本的变更，以及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，董事会结合实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。


    《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》具体修订内容如下：

序号                修订前                              修订后

          第六条 公司注册资本为人民币      第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
 1

      19,319.616 万元。                    19,418.772 万元。

          第二十条 公司现有股份总数为      第 二 十 条 公 司 现 有 股 份 总 数 为
 2

      19,319.616 万股，全部为普通股。      19,418.772 万股，全部为普通股。

                                              第一百五十三条 本章程第九十五条
          第一百五十三条 本章程第九十五

                                          关于不得担任董事的情形，同时适用于监
      条关于不得担任董事的情形，同时适用

                                          事。

 3    于监事。

                                              董事、高级管理人员及其配偶和直系
          董事以及高级管理人员不得兼任监

                                          亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
      事。

                                          不得担任公司监事。

                                              第一百七十八条 公司股东大会对利
          第一百七十八条 公司股东大会对

                                          润分配方案作出决议后，或公司董事会根
      利润分配方案作出决议后，公司董事会

 4                                        据年度股东大会审议通过的下一年中期分
      须在股东大会召开后 2 个月内完成股利

                                          红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
      （或股份）的派发事项。

                                          月内完成股利（或股份）的派发事项。

          第一百七十九条 公司利润分配政      第一百七十九条 公司利润分配政策
      策保持连续性和稳定性，公司的利润分  保持连续性和稳定性，公司的利润分配政
      配政策为：                          策为：

      ···                              ···

          （二）利润分配的方式                （二）利润分配的方式

          公司利润分配可采用现金、股票、      公司利润分配可采用现金、股票、现
 5

      现金与股票相结合或者法律、法规允许  金与股票相结合或者法律、法规允许的其
      的其他方式分配利润；在具备现金分红  他方式分配利润；在具备现金分红条件下，
      条件下，公司应当优先采用现金分红进  公司应当优先采用现金分红进行利润分
      行利润分配。公司分配现金股利，以人  配。公司分配现金股利，以人民币计价和
      民币计价和支付。公司股东大会对利润  支付。公司股东大会对利润分配方案作出
      分配方案作出决议后，公司董事会须在  决议后，或公司董事会根据年度股东大会

序号                修订前                              修订后

      股东大会召开后 2 个月内完成股利（或  审议通过的下一年中期分红条件和上限制
      股份）的派发事项；股东大会授权董事  定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
      会每年在综合考虑公司所处行业特点、  股份）的派发事项；股东大会授权董事会
      发展阶段、自身经营模式、盈利水平以  每年在综合考虑公司所处行业特点、发展
      及是否有重大资金支出安排等因素，根  阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
      据上述原则提出当年利润分配方案。    有重大资金支出安排等因素，根据上述原
                                          则提出当年利润分配方案。

                                              公司出现下列情形之一的：当公司最
                                          近一年审计报告为非无保留意见或带与持
                                          续经营相关的重大不确定性段落的无保留
                                          意见；公司该年度实现的可分配利润（即
                                          公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
                                          利润）为负值；资产负债率高于 70%；经
                                          营性现金流量净额为负的，可以不进行利
                                          润分配。

          （三）利润分配的条件                （三）利润分配的条件

          当公司当年可供分配利润为正数，      当公司当年可供分配利润为正数，且
      且无重大资金支付发生时，应当采取现  无重大资金支付发生时，应当采取现金方
      金方式分配股利，以现金方式分配的利  式分配股利，最近三年以现金方式累计分
      润不少于公司当年实现的可分配利润的  配的利润不少于该三年实现的年均可供分
      10%。                              配利润的 30%。

      ···                              ···

          （七）利润分配的决策程序和机制      （七）利润分配的决策程序和机制
          公司进行利润分配时，公司董事会      公司进行利润分配时，公司董事会应
      应当先制定分配预案；公司董事会审议  当先制定分配预案；公司董事会审议通过
      通过公司利润分配预案，并经半数以上  公司利润分配预案；独立董事认为利润分
      独立董事表决通过，独立董事应对利润  配预案可能损害公司或者中小股东权益

序号                修订前                              修订后

      分配预案发表独立意见；公司监事会审  的，有权发表独立意见，董事会对独立董
      议通过利润分配预案；董事会及监事会  事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
      通过利润分配预案后，提交股东大会审  在董事会决议公告中披露独立董事的意见
      议，并经股东大会审议通过后实施。    及未完全采纳的具体理由；公司监事会审
          独立董事可以征集中小股东的意  议通过利润分配预案；董事会及监事会通
      见，提出分红提案，并直接提交董事会  过利润分配预案后，提交股东大会审议，
      审议。                              并经股东大会审议通过后实施。

          公司不进行现金分红时，董事会就      独立董事可以征集中小股东的意见，
      不进行现金分红的具体原因、公司留存  提出分红提案，并直接提交董事会审议。
      收益的确切用途及预计投资收益等事项      公司不进行现金分红时，董事会就不
      进行专项说明，经独立董事发表意见后  进行现金分红的具体原因、公司留存收益
      提交股东大会审议，并在公司指定媒体  的确切用途及预计投资收益等事项进行专
      上予以披露。                        项说明，提交股东大会审议，并在公司指
                                          定媒体上予以披露。

          （八）利润分配政策的调整            （八）利润分配政策的调整

          公司根据生产经营情况、投资规划      公司根据生产经营情况、投资规划和
      和长期发展的需要，或者外部经营环境  长期发展的需要，或者外部经营环境发生
      发生变化，确需调整利润分配政策的，  变化，确需调整利润分配政策的，调整后
      调整后的利润分配政策不得违反中国证  的利润分配政策不得违反中国证监会和深
      监会和证券交易所的有关规定；有关利  圳证券交易所的有关规定；有关利润分配
      润分配政策调整的议案由董事会制定并  政策调整的议案由董事会制定并提交董事
      经独立董事