东微半导:中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集...

                中国国际金融股份有限公司

            关于苏州东微半导体股份有限公司

          2023 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）的保荐机构正在履行东微半导持续督导工作，对公司2023年1月1日至2023年12月31日期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查。现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司

  （二）保荐代表人：李扬、王竹亭

  （三）现场检查时间：2024年3月5日

  （四）现场检查人员：王竹亭、曹毅程

  （五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营状况等。
  （六）现场检查手段：向公司管理层了解公司经营情况；查阅公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期报告及重大资金往来凭证等底稿文件；查阅公司募集资金使用台账、凭证、使用申请文件等资料；查阅公司本持续督导期间建立或更新的有关内控制度文件；核查公司本持续督导期内发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；查看公司主要经营、管理场所。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了东微半导的公司章程、三会议事规则、《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等相关公司治理和内控制度，查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，并向相关部门负责人员了解情况。

  经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司的治理制度完备、合规并得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员均能按照相关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度得到了有效执行。
（二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司治理文件及相关会议纪要，与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析，并就公告内容与公司实际情况进行了对照。

  经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员实地查看了公司主要经营、管理场所，对公司与实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务及财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况

  东微半导首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，现场检查人员审阅了公司《募集资金管理制度》等相关制度文件，核查了公司在本持续督导期内的募集资金账户使用台账以及与募集资金使用相关的三会文件和公告等，并向公司财务负责人了解了相关情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度，并能按
照规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司本持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外投资的三会文件、合同及相关财务资料，并向公司相关部门负责人员了解情况，了解了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况

  现场检查人员查看了公司主要经营、管理场所，查阅了本持续督导期内公司财务报告等资料，向公司财务负责人了解情况，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，了解了公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况。

  经现场核查，保荐机构认为：2023年度，受全球经济增速下行以及竞争格局加剧等多重因素的影响，公司产品销售价格和毛利率有所下降。同时，公司积极优化产品组合策略，进行工艺平台迭代升级，继续保持主要产品销量的上升，但由于产品销售价格的下降，致使公司报告期内营业收入较2022年同期出现下滑。此外，公司业务模式未发生重大变化，高级管理人员及核心技术人员未发生变动。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  1、保荐机构提请公司持续、合理的推进募集资金使用，有序推进募投项目的实施，确保募投项目完成并实现预期收益。


  2、保荐机构提请公司保持对信息披露工作的高度重视，持续做好信息披露工作。四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在保荐机构开展2023年度持续督导现场检查工作的过程中，公司积极配合相关工作，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、现场检查结论

  通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营状况等方面均符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

    特此报告。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

        保荐代表人： ________________      ________________

                            李 扬                  王竹亭

                                                  中国国际金融股份有限公司
                                                              年  月  日