西藏天路:西藏天路股东大会议事规则(2024年3月修订版)

【摘要】股东大会议事规则（2024年3月修订版）西藏天路股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步规范公司行为和本公司股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告...

  股东大会议事规则

（2024 年 3 月 修订版 ）


              西藏天路股份有限公司

                股东大会议事规则

                              第一章    总则

    第一条  为进一步规范公司行为和本公司股东大会的召开和表决程序,包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,为了进一步明确股东大会对董事会的授权原则，保证公司股东大会能够依法行使职权，依据我国《公司法》、《证券法》、《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，特制定本公司股东大会议事规则。

    第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条  股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

  股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
    第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告西藏证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第五条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第二章 股东大会的召集

    第六条  董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并承诺临时股东大会召开期间持股比例不低于 10%。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。


  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向西藏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                        第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十四条  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十五条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有上市公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条  股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条  发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                          第四章 股东大会的召开

    第二十条  本公司召开股东大会的现场会议的地点为: 西藏拉萨市夺底路 14 号，
公司办公大楼会议室。如有特殊安排，可根据实际情况更换现场会议地点，具体以股东大会通知公告的地点为准。

  公司应以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，提供网络或其他方式的表决时间及表决程序，为股东参加股东大会提供便利。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十一条  公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应在股票交易日召开。

    第二十二条  本公司董事会和其他召集人应当在召开股东大会 5 日前披露股东大
会所需的资料。对附前提生效条件的议案，应对相关前提条件进行特别提示。

  董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。

    第二十四条  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通
过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。

  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

  （一）代理人的姓名；

  （二）是否具有表决权；

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；

  （五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

  （六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签置的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码（或企业营业执照号等）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续