中重科技:中重科技2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：603135证券简称：中重科技中重科技（天津）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二○二四年三月目录2024年第一次临时股东大会会议须知......32024年第一次临时股东大会会议议程......52024年第一次临...

证券代码：603135                                  证券简称：中重科技
    中重科技（天津）股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会

              会议资料

                  二○二四年三月


                      目 录


2024 年第一次临时股东大会会议须知 ......3
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ......5
2024 年第一次临时股东大会会议议案 ......6
  议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..6

  议案二：关于修订和新增公司部分治理制度的议案 ......12
  议案三：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管

  理的议案......13
  议案四：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董

  事候选人的议案 ......15
  议案五：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事

  候选人的议案 ......17
  议案六：关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代

  表监事候选人的议案 ......19

        中重科技（天津）股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东/股东代表（以下简称“股东”）：

  为确保中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，制订本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

  一、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

  二、参会股东依法享有《公司章程》规定的各项权利，同时应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
  三、请出席现场大会的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

  五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

  六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  七、在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。

  八、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  九、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，以打“√”表示，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。

  十、公司聘请国浩律师（北京）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。


          中重科技（天津）股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会会议议程

 一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：董事会

  （二）会议时间：

  1、现场会议时间：2024 年 3 月 15日 14:30

  2、网络投票起止时间：自 2024年 3 月 15日至 2024 年 3月 15日

  3、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  （三）现场会议地点：天津市北辰区科技园区景丽路 6-1 号公司办公楼一楼会议室
二、会议议程

  （一）宣布会议开始

  （二）宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数

  （三）审议议案

  （四）推荐计票、监票人，统计现场表决结果

  （五）股东发言或提问

  （六）休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果

  （七）宣布表决结果

  （八）宣读会议决议

  （九）律师宣读法律意见

  （十）宣布会议结束


        中重科技（天津）股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会会议议案

        议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

 各位股东及股东代表：

    为进一步加强和规范公司运作，完善公司法人治理结构，依照相关法律法 规和规范性文件的最新修订情况，中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“ 公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等监管规定，拟对现 行《中重科技（天津）股份有限公司章程》（2023年4月修订）（以下简称“《公 司章程》”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

              原条款                          修订后条款

第八十二条 董事、非职工代表监事  第八十二条 董事、非职工代表监事候选候选人名单以提案的方式提请股东  人名单以提案的方式提请股东大会决议。大会决议。提名权限及程序如下：  提名权限及程序如下：

……                            ……

（二）独立董事候选人由董事会、  （二）独立董事候选人由董事会、监事会监事会、单独或者合并持有公司已  、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
发行股份1%以上的股东提名；      上的股东提名，依法设立的投资者保护机
……                            构可以公开请求股东委托其代为行使提名
（四）前述有提名权的股东提出关  独立董事的权利。本款规定的提名人不得于提名董事、监事候选人的临时提  提名与其存在利害关系的人员或者有其他案的，最迟应在股东大会召开10日  可能影响独立履职情形的关系密切人员作以前、以书面提案的形式向召集人  为独立董事候选人；
提出并应同时提交有关董事、监事  ……
候选人的详细资料。对于独立董事  （四）前述有提名权的股东提出关于提名候选人，提名人还应当对其担任独  董事、监事候选人的临时提案的，最迟应立董事的资格和独立性发表意见；  在股东大会召开10日以前、以书面提案的


……                            形式向召集人提出并应同时提交有关董事
                                、监事候选人的详细资料。对于独立董事
                                候选人，提名人还应当充分了解被提名人
                                职业、学历、职称、详细工作经历、全部
                                兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
                                并对其担任独立董事的资格、履职能力和
                                独立性发表意见。被提名人应当就其担任
                                独立董事的资格、履职能力和独立性作出
                                公开声明；

                                ……

第九十六条 董事由股东大会选举或  第九十六条 董事由股东大会选举或更换更换，每届任期3年。董事任期届满  ，每届任期3年。董事任期届满，可连选，可连选连任，独立董事连任时间  连任。

不得超过6年。                    独立董事连任时间不得超过6年，在公司
董事任期从就任之日起计算，至本  连续任职独立董事已满6年的，自该事实届董事会任期届满时为止。董事任  发生之日起36个月内不得被提名为公司独期届满未及时改选，在改选出的董  立董事候选人。首次公开发行上市前已任事就任前，原董事仍应当依照法律  职的独立董事，其任职时间连续计算。、行政法规、部门规章和本章程的  董事任期从就任之日起计算，至本届董事
规定，履行董事职务。            会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事可以由总经理或者其他高级管  改选，在改选出的董事就任前，原董事仍理人员兼任，但兼任总经理或者其  应当依照法律、行政法规、部门规章和本他高级管理人员职务的董事总计不  章程的规定，履行董事职务。

得超过公司董事总数的1/2。        董事可以由总经理或者其他高级管理人员
                                兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
                                员职务的董事总计不得超过公司董事总数
                                的1/2。

第九十九条 董事连续两次未能亲自  第九十九条 任期内董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事  自出席，也不委托其他董事出席董事会会

会会议，或者独立董事连续三次未  议的，董事会应建议股东大会予以撤换。亲自出席董事会会议，均视为不能  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议履行职责，董事会应当建议股东大  ，也不委托其他独立董事代为出席的，董
会予以撤换。                    事会应当在该事实发生之日起30日内提议
                                召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条 董事可以在任期届满以前  第一百条 董事可以在任期届满以前提出提出辞职。董事辞职应当向董事会  辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞提交书面辞职报告，独立董事应对  职报告，独立董事应对任何与其辞职有关任何与其辞职有关或其认为有必要  或其认为有必要引起公司股东和债权人注引起公司股东和债权人注意的情况  意的情况进行说明。董事会将在2日内披进行说明。董事会将在2日内披露有  露有关情况。

关情况。                        如因董事辞职导致董事会低于法定最低人
如因董事辞职导致董事会低于法定  数时，在改选出的董事就任前，原董事仍最低人数时，在改选出的董事就任  应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政  章程规定，履行董事职务。因独立董事提法规、部门规章和本章程规定，履  出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
行董事职务