霍莱沃:2024年限制性股票激励计划(草案)

【摘要】证券简称：霍莱沃证券代码：688682上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）二〇二四年三月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担...

证券简称：霍莱沃                                      证券代码：688682
      上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

      2024年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二四年三月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  一、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“霍莱沃”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 550,000 股，占本激励计划草案公告日公司总股本 72,742,068 股的 0.7561%。其中首次授予 440,000股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.6049%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 110,000 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.1512%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司总股本的 1.00%。

  四、本激励计划的首次授予部分激励对象共计 19 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。不含公司董事、独立董事、监事。


  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 23.07 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为 40%、30%、30%；若在公司 2024 年第三季度报告披露前授予预留部分的，则预留部分归属安排与首次授予一致；若在公司 2024 年第三季度报告披露后授予预留部分的，预留部分在预留授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、霍莱沃承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、霍莱沃承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

      十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目  录


声 明 ......1
特别提示 ......1
第一章 释义 ......5
第二章 本激励计划的目的 ......7
第三章 本激励计划的管理机构 ......9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ......12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ......13
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......14
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ......16
第九章 限制性股票的授予与归属条件 ......18
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ......22
第十一章 限制性股票的会计处理 ......24
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序 ......26
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ......29
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ......31
第十五章 附则 ......33

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        释义项                                  释义内容

霍莱沃、本公司、公司、上  指  上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、本激  指  上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性

励计划、本计划                股票激励计划

限制性股票、第二类限制性  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益

股票                          条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）

                              员工

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为

                              交易日

授予价格                  指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象

                              获得公司股份的价格

归属                      指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票

                              登记至激励对象账户的行为

归属日                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登

                              记的日期，必须为交易日

归属条件                  指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股

                              票所需满足的获益条件

有效期                    指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股

                              票全部归属或作废失效之日止

薪酬与考核委员会          指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》              指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《监管指南》              指  《科创板上市公司自律监管指南第四号——股权激励

                              信息披露》

《公司章程》              指  《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》

《考核管理办法》          指  《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制

                              性股票激励计划实施考核管理办法》

元/万元                    指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


              第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划。公司2021年限制性股票激励计划经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司于2021年6月3日向41名激励对象以45.72元/股的价格授予合计40万股首次授予部分限