中国黄金:《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事工作细则》

【摘要】中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事工作细则北京二零二四年三月第一章总则第一条为进一步完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、信息披露、公司治理等方面的积极作用，维护公司整体利益，...

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

        独立董事工作细则

                  北  京

                  二零二四年三月


                        第一章 总则

    第一条  为进一步完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）
的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、信息披露、公司治理等方面的积极作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9 号）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

    第二条  本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。

    第四条  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

    第五条  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。

  前款所指会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第六条  公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。


    第七条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力；并按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                  第二章 独立董事任职资格

    第八条  担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本细则所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。规定的其他条件。

    第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。


    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。

    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回 避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必 要时应提出辞职。

    第十条  独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

            第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换

    第十一条 公司董事会成员共计 9 名，其中独立董事 3 名。

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
 明确的审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《管理办法》的规定披露相 关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当 真实、准确、完整。

    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董 事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提

    第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。

    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    第十八条 独立董事不符合本细则第八条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

              第四章  独立董事的职责与履职方式

    第二十条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本细则第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第二十一条  独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还行使以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）依法公开向股东征集投票权；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十二条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十三条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第二十四条  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第二十五条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十六条  独立董事应当持续关注本细则第二十七条、第三十条、第三十一
条和第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

    第二十七条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十八条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本细则第二十一条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门