益生股份:公司章程(2024年3月)

【摘要】山东益生种畜禽股份有限公司章程山东益生种畜禽股份有限公司二○二三年十二月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......

山东益生种畜禽股份有限公司

          章程

        山东益生种畜禽股份有限公司

            二○二三年十二月


            目录


第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
 第一节 股份发行 ...... 2
 第二节 股份增减和回购...... 3
 第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 5
 第一节 股东...... 5
 第二节 股东大会的一般规定...... 7
 第三节 股东大会的召集...... 9
 第四节 股东大会的提案与通知......10
 第五节 股东大会的召开......11
 第六节 股东大会的表决和决议......14
第五章 董事会......18
 第一节 董事......18
 第二节 董事会......20
第六章 总裁及其他高级管理人员......24
第七章 监事会......26
 第一节 监事......26
 第二节 监事会......26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......28
 第一节 财务会计制度......28
 第二节 内部审计 ......30

 第三节 会计师事务所的聘任......30
第九章 通知和公告......31
 第一节 通知......31
 第二节 公告......31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......32
 第一节 合并、分立、增资和减资......32
 第二节 解散和清算......32
第十一章 修改章程......34
第十二章 公司党建......34
第十三章 附则......35

    山东益生种畜禽股份有限公司

                章程

                              第一章 总则

  第一条 为维护山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91370000265627669C。

  第三条 公司于 2010 年 06 月 01 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2700 万股，于 2010 年 08 月 10 日在深圳证券交
易所上市。

  第四条 公司注册名称：

  中文全称：山东益生种畜禽股份有限公司；

  英文名称：SHANDONG YISHENG LIVESTOCK & POULTRY BREEDING CO.,LTD。
  第五条 公司住所：山东省烟台市芝罘区朝阳街 80 号。邮编：264001。

  第六条 公司注册资本为人民币 1,106,412,915.00 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 公司根据《中国共产党章程》，设立中国共产党的组织，贯彻执行党的方针政策,开展党的活动,并为党组织的活动提供必要条件。

  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
人员。

                          第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技为依托，以质量为保证，以信誉谋发展，通过规模化、标准化、现代化的饲养模式，及时引进、培育、推广国际领先的畜禽良种与前沿技术，广泛整合国内外优质资源，努力开发具有自主知识产权的新技术、新品种，发挥以畜禽良种为优势的农业产业化国家重点龙头企业的带动作用，促进行业的产业化发展，为全社会提供质优价廉的畜禽产品，为客户带来利益，为股东创造最大价值。

  第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:许可范围内的种鸡、种猪、商品鸡、商品猪及其衍生产品的生产、销售；禽蛋的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料、预混料的研究、生产、销售；粮食收购；畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；果蔬的种植、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

                              第三章 股份

                            第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司发起人为自然人曹积生、迟汉东、耿培梁、李秀国、卢强、任升浩、杨建义、刘英伟、曲立新、崔胜利、王国华、纪永梅、孙秀妮、李玲、李松梅、曹学红、战丽萍、徐淑艳、邢夕忠、牟冬梅、姜良文、刘德发、姚怀宝、江兆发、王巍、巩新民共 26 人。发起设立时公司总股本为 8100 万股，各发起人持股数及持股比例为：

  1、曹积生持股数量为 5557.41 万股，持股比例为 68.61%；

  2、迟汉东持股数量为 582.39 万股，持股比例为 7.19%；


  3、耿培梁持股数量为 332.91 万股，持股比例为 4.11%；

  4、李秀国持股数量为 232.47 万股，持股比例为 2.87%；

  5、卢强持股数量为 204.12 万股，持股比例为 2.52%；

  6、任升浩持股数量为 174.96 万股，持股比例为 2.16%；

  7、杨建义持股数量为 111.78 万股，持股比例为 1.38%；

  8、刘英伟持股数量为 89.91 万股，持股比例为 1.11%；

  9、曲立新持股数量为 89.10 万股，持股比例为 1.10%；

  10、崔胜利持股数量为 83.43 万股，持股比例为 1.03%；

  11、王国华持股数量为 72.09 万股，持股比例为 0.89%；

  12、纪永梅持股数量为 58.32 万股，持股比例为 0.72%；

  13、孙秀妮持股数量为 58.32 万股，持股比例为 0.72%；

  14、李玲持股数量为 58.32 万股，持股比例为 0.72%；

  15、李松梅持股数量为 58.32 万股，持股比例为 0.72%；

  16、曹学红持股数量为 58.32 万股，持股比例为 0.72%；

  17、战丽萍持股数量为 46.98 万股，持股比例为 0.58%；

  18、徐淑艳持股数量为 42.93 万股，持股比例为 0.53%；

  19、邢夕忠持股数量为 42.93 万股，持股比例为 0.53%；

  20、牟冬梅持股数量为 38.88 万股，持股比例为 0.48%；

  21、姜良文持股数量为 38.88 万股，持股比例为 0.48%；

  22、刘德发持股数量为 27.54 万股，持股比例为 0.34%；

  23、姚怀宝持股数量为 19.44 万股，持股比例为 0.24%；

  24、江兆发持股数量为 9.72 万股，持股比例为 0.12%；

  25、王巍持股数量为 7.29 万股，持股比例为 0.09%；

  26、巩新民持股数量为 3.24 万股，持股比例为 0.04%。

  上述发起人的出资方式均为经营性净资产转折股本，出资时间均为 2007 年10 月。

  第二十条 公司股份总数为 1,106,412,915 股，均为人民币普通股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购


  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）发行可转换公司债券转成股本；

  （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  如果公司股票被终止上市，公司将申请股票进入代办股份转让系统继续交易。
  公司不对公司章程中的前款规定进行任何修改。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、