广发证券:广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第一期)发行公告

【摘要】（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）（股票简称：广发证券；股票代码：000776.SZ、1776.HK）2024年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）发行公告牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人（住所：...

      （住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

          （股票简称：广发证券；股票代码：000776.SZ、1776.HK）

2024 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
                  发行公告

            牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

          （住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

                          联席主承销商

 （住所：上海市广东路 689 号）        （住所：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸
                                                      广场 45 层）

  （住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

                    签署日期：  年  月  日


    本公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证公告内容真实、准确和完整。

                        重要提示

  一、发行人于 2023 年 10 月 23 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意
广发证券股份有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2404 号），获批可面向专业投资者公开发行面值余额不超过 200 亿元（含）的短期公司债券。本次债券采取分期发行的方式，发行人在前述注册批复下已发行规模为 100 亿元，本期债券为前述注册批复下第三期发行，发行规模不超过人民币 40 亿元（含）。

  二、发行人基本财务情况

  发行人 2023 年 9 月末的净资产为 1,392.85 亿元，合并口径资产负债率为
73.92%，母公司口径资产负债率为 75.19%。发行人最近三个会计年度实现的年
均归母净利润为 96.07 亿元（2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的合并报
表中归属于母公司所有者的净利润 100.38 亿元、108.54 亿元和 79.29 亿元的平均
值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍，符合《证券法》（2019 年修订）第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  三、评级情况

  经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 A-1，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将对本期债券发行主体进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际的定
期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

  本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。在本期债券存续期间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求公司提前兑付本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，可能使债券持有人的利益受到不利影响。

  五、发行人经营活动现金流量净额波动较大

  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 198.32 亿元、-273.23 亿元、500.22 亿元和 124.27 亿元。发行人经营
活动现金流量净额波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本次债券的发行不构成实质性障碍。
  六、本期债券投资者范围及交易方式

  本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。

  七、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款

  遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）等法律、法规的规定以及募集说明书约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或
放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了招商证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  八、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  九、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  十、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

  十一、公司于 2023 年 4 月 17 日和 7 月 17 日收到中国证监会《立案告知书》
（证监立案字 0382023005 号）和《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕40 号）。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日和 7 月 18 日在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号2023-024、2023-038）。

  2023 年 9 月 22 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕65 号），
主要内容如下：

  依据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005
年《证券法》）的有关规定，中国证监会对广发证券违法违规行为进行了立案调查、审理，现已调查、审理终结。经查明，广发证券存在以下违法事实：

  广发证券担任美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）2018 年非公开发行股票项目的保荐（主承销）机构，签字保荐代表人为王鑫和杨磊杰。广发证券出具的保荐书等文件存在虚假记载。广发证券在担任保荐（主承销）机构期间未勤勉尽责，包括：核查大额银行存款账户程序设计不到位，对美尚生态银行存款函证程序执行不到位；对应收账款的函证程序、尽职调查程序执行不到位；对 2018 年非公开发行股票的募投项目走访程序执行不到位；对美尚生态重要银行借款合同查验不到位；对美尚生态申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，未获取充分的尽职调查证据和作出独立判断。
  中国证监会认为，广发证券在为美尚生态 2018 年非公开发行股票提供保荐服务过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对美尚生态的发行申请文件进行审慎核查，出具的保荐书等文件存在虚假记载，构成 2005 年《证券法》第一百九十二条的违法行为。广发证券未审慎核查美尚生态发行募集文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 144 号）第二十八条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十一条所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。对于广发证券上述违法行为，美尚生态项目保荐代表人王鑫、杨磊杰是直接负责的主管人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十一条第三项，第一百九十二条的规定，中国证监会决定：

  （一）对广发证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 943,396.23 元，
并处以 943,396.23 元罚款；没收承销股票违法所得 7,830,188.52 元，并处以 50 万
元罚款。

  （二）对王鑫、杨磊杰给予警告，并分别处以 25 万元罚款。


  目前公司经营情况正常，公司将持续遵循合规稳健的经营理念，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。

  十二、经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 A-1，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  十三、因涉及分期发行，本期债券名称调整为“广发证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《广发证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行短期公司债券债券持有人会议规则》及《广发证券股份有限公司（债券发行人）与招商证券股份有限公司（债券受托管理人）关于广发证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行短期公司债券受托管理协议》。

  十四、发行人承诺本期债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定。发行人承诺不会直接或者间接认购自己发行的债券。发行人承诺不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不会直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  十五、发行人如有