锐新科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的修订相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】公司简称：锐新科技证券代码：300828上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订相关事项之独立财务顾问报告2024年3月目录一、释义......3三、基本假设....

公司简称：锐新科技                            证券代码：300828
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                      关于

天津锐新昌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
        划（草案）及其摘要的修订相关事项

                      之

        独立财务顾问报告

                        2024 年 3 月


                      目 录


一、释义...... 3
三、基本假设...... 6
四、本激励计划已履行的审批程序...... 7
五、本次修订内容...... 9
六、独立财务顾问意见...... 11
七、备查文件及咨询方式...... 12
 （一）备查文件 ...... 12
 （二）咨询方式 ...... 12
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  锐 新 科 技 、 本 公

  司、公司、上市公  指  天津锐新昌科技股份有限公司

  司

  独立财务顾问      指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

  本独立财务顾问报      《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津锐新昌
  告                指  科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
                          要的修订相关事项之独立财务顾问报告》

  本激励计划        指  天津锐新昌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
  第一类限制性股票  指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                          划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

  第二类限制性股票  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
                          次获得并登记的本公司股票

  激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
                          员及核心技术(业务)人员

  授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

  授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  有效期            指  自限制性股票首次授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获
                          授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间

  限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、
                          用于担保、偿还债务的期间

  解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
                          限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
                          需满足的条件

  归属              指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                          记至激励对象账户的行为

  归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
                          所需满足的获益条件

  归属日            指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                          的日期，必须为交易日

  《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《自律监管指南》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                          办理》

  《公司章程》      指  《天津锐新昌科技股份有限公司章程》


  中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所        指  深圳证券交易所

  元                指  人民币元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由锐新科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对锐新科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锐新科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠。

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成。

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已履行的审批程序

  （一）2022 年 4 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  （二）2022 年 4 月 8日至 2022年 4 月 17 日，公司对首次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 4月 21日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2022 年 4 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

  （五）2022 年 5 月 24 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议
案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
议案》，同意公司以 2022 年 5 月 24 日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予
10.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  （六）2022 年 6 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票登记完成的公告》，本次第一类限制性股票授予对象为 5人，授予数量为
48.00万股，第一类限制性股票上市日期为 2022 年 6月 7 日。

  （七）2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  （八）2023 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  （九）2024年 3月 6日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。上述议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

五、本次修订内容

  为了