锐新科技:关于锐新科技2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要修订相关事项的法律意见书

【摘要】国浩律师（天津）事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要修订相关事项的法律意见书天津市和平区曲阜道38号中国人寿金融中心28层邮编：30004228/F,ChinaLifeFinancialCente...

                国浩律师（天津）事务所

                        关于

              天津锐新昌科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要修订相关事项的
              法 律 意 见 书

                              天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层  邮编：300042

                        28/F, China Life Financial Center, 38 Qufu Road, Heping District, Tianjin, China，300042

                                    电话/Tel: +86 22 8558 6588 传真/Fax: +86 22 8558 6677

                                          网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                        2024 年 3 月


          国浩律师（天津）事务所关于

 天津锐新昌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
    励计划（草案）及其摘要修订相关事项的

                  法律意见书

致：天津锐新昌科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励办法》”）等法律、法规和《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津锐新昌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）等有关规定，国浩律师（天津）事务所接受天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书特作如下声明：

    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

  2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售、归属安排、作废授予的限制性股票及调整授予价格等事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、归属安排、作废授予的限制性股票及调整限制性股票授予价格之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

    5、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售、归属安排、作废授予的限制性股票及调整限制性股票授予价格所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次解除限售、归属安排、作废授予的限制性股票及调整限制性股票授予价格有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2022 年 4 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2022 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 17 日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 21 日，公司披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 4 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    5、2022 年 5 月 24 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的议案》，同意公司以 2022 年 5 月 24 日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先
生授予 10.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    6、2022 年 6 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票登记完成的公告》，本次第一类限制性股票授予对象为 5 人，授予数量
为 48.00 万股，第一类限制性股票上市日期为 2022 年 6 月 7 日。

    7、2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    8、2023 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

    9、2024 年 3 月 6 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》；因关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事不足 3 人，第六届董事会第四次会议决定将该议案直接提交股东大会审议。上述议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

    二、本次修订 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容

  为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司对《天津锐新昌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了调整，并形成了《天津锐新昌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要。具体修订内容如下:

    （一）对“特别提示”修订如下:

    修订前：

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    修订后：

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

    （二）对“第五章 本激励计划的具体内容”中“二、第二类限制性股票激励
计划”之“（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源”修订如下:

    修订前：

  第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。

    修订后：

  第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A
股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

    （三）对“第五章 本激励计划的具体内容”中“二、第二类限制性股票激励
计划”之“（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”修订如下:
    修订前：

  1、第二类限制性股票的授予价格

  第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股 10.98 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 10.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

    修订后：

  1、第二类限制性股票的授予价格

  第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股 10.98 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 10.98 元的价格购买公司向激励对象增发和／或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

  《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容已同步做出修订，其他内容不变。

    三、本次修订的信息披露

  2024 年 3 月 6 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》；因关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事不足 3 人，第六届董事会第四次会议决定将该议案直接提交股东大会审议。公司应根据相关法律法规的要求及时公告与本次激励计划修订相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要等相关必要文件。

  此外，随着本次修订后的激励计划的实施进展，公司还应当根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及其他