杰普特:关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：688025证券简称：杰普特公告编号：2024-013深圳市杰普特光电股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：688025          证券简称：杰普特        公告编号：2024-013
        深圳市杰普特光电股份有限公司

    关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：

    交易概述：深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市瑞珀同聚咨询管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“瑞珀同聚”）、CHENGXUEPING、黄淮转让公司控股子公司深圳市瑞珀精工有限责任公司（以下简称“瑞珀精工”）100%的股权。本次交易的转让价款为 800.00 万元，全部以现金方式支付。

    本次交易完成后，公司不再持有瑞珀精工股权，瑞珀精工不再纳入公司合并报表范围。

      公司董事 CHENG XUEPING 先生、黄淮先生为公司关联自然人，CHENG
XUEPING 先生为瑞珀同聚执行事务合伙人。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，瑞珀同聚为公司关联法人，本次转让控股子公司股权事项构成关联交易。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

      本次交易实施不存在重大法律障碍。

      已履行的审议程序：公司于 2024 年 3 月 5 日召开了第三届董事会第二十
一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事 CHENG XUEPING 先生、黄淮先生及其一致行动人黄治家先生回避表决。本次交易已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意通过了本议案后提交公司董事会审议。本议案无需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述


  基于公司长期业务发展战略，公司拟向瑞珀同聚、CHENG XUEPING、黄淮转让公司控股子公司瑞珀精工100%的股权。本次交易的转让价款为800.00万元，全部以现金方式支付。本次交易完成后，公司不再持有瑞珀精工股权，瑞珀精工不再纳入公司合并报表范围。

  公司董事 CHENG XUEPING 先生、黄淮先生为公司关联自然人，CHENG
XUEPING 先生为瑞珀同聚执行事务合伙人，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，瑞珀同聚为公司关联法人，本次转让控股子公司股权事项构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联人基本情况

  （一）关联关系说明

  CHENG XUEPING 先生、黄淮先生为公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，CHENGXUEPING 先生、黄淮先生为公司的关联自然人。

  公司董事 CHENG XUEPING 先生为瑞珀同聚的执行事务合伙人，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，瑞珀同聚为公司的关联法人。
  （二）关联方情况说明

  1、关联方一

  企业名称：深圳市瑞珀同聚咨询管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码：91440300MAD64MLF4M

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：CHENG XUEPING

  注册资本：750.00 万人民币

  注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛二路 3 号益鹏工业园 2 栋
105


  成立日期：2023 年 12 月 14 日

  经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

  合伙份额结构：

 合伙人类型      合伙人名称    认缴出资额(万元)  认缴出资比例（%）

 普通合伙人  CHENG XUEPING      295.00            39.3333

 有限合伙人          李伟              125.00            16.6667

 有限合伙人        王大鹏            100.00            13.3333

 有限合伙人        管三徕            50.00            6.6667

 有限合伙人        姚林昌            50.00            6.6667

 有限合伙人        王世亮            35.00            4.6667

 有限合伙人        祝晓昆            30.00            4.0000

 有限合伙人        翟中杰            30.00            4.0000

 有限合伙人        胡明友            30.00            4.0000

 有限合伙人        宁明伟            5.00              0.6667

            合计                    750.00            100.00

  主要财务数据：瑞珀同聚于 2023 年 12 月 14 日成立，目前暂无财务数据。
  资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资。

  除上述情形外，瑞珀同聚与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。

  经核查，瑞珀同聚不是失信被执行人。

  2、关联方二

  CHENG XUEPING，男，新加坡国籍。曾任武汉电信器件公司（WTD）工程师，新加坡 Laser Research Pte.,Ltd.高级工程师，惠普新加坡分公司工程师；现任公司副总经理、董事，HIPA PHOTONICS PTE.LTD.董事、总经理，HYLAXTECHNOLOGY PTE LTD.董事

  除上述情形外，CHENG XUEPING 先生与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。


  经核查，CHENG XUEPING 先生不是失信被执行人。

  3、关联方三

  黄淮，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、董事长助理，深圳市奥超科技有限责任公司总经理，深圳睿晟自动化技术有限公司董事，苏州苏普特电子科技有限公司董事，深圳市奥超同源咨询管理企业（有限合伙）执行事务合伙人。

  除上述情形外，黄淮先生与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。

  经核查，黄淮先生不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  本次关联交易的标的为公司控股子公司瑞珀精工 100%股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

  企业名称：深圳市瑞珀精工有限责任公司

  公司统一社会信用代码：91440300MAD4YKHE7J

  法定代表人：黄淮

  成立日期：2023 年 12 月 5 日

  注册资本：800.00 万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  营业期限：2023-12-5 至无固定期限

  注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 3 号宝德科技厂房 1 栋
102

  经营范围：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；机床功能部件及附件销售；机床功能部件及附件制造；软件开发；软件销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；工业机器人制造；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （二）股权结构

  预计本次股权转让前后的股权变化情况：


                                    转让前                转让后

        股东名称          认缴出资额  出资比例  认缴出资额  出资比例
                              （万元）    （%）    （万元）    （%）

深圳市杰普特光电股份有限公司    800.00    100.00      0.00      0.00

深圳市瑞珀同聚咨询管理合伙企

        业(有限合伙)              -          -        448.00      56.00

    CHENG XUEPING            -          -        176.00      22.00

          黄淮                  -          -        176.00      22.00

          合计                800.00    100.00    800.00    100.00

    标的股权不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及 交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
    （三）主要财务数据：瑞珀精工于 2023 年 12 月 5 日设立，目前暂未开展实
 际经营。

    （四）经核查，瑞珀精工不是失信被执行人。

    四、关联交易的定价情况

    基于公司业务发展战略，公司拟将持有的瑞珀精工 100%股权转让给瑞珀同
 聚、CHENG XUEPING、黄淮，因瑞珀精工暂未开展实际经营，经交易各方友好 协商，各方同意按照瑞珀精工实缴资本作为定价依据，本次股权转让的交易定价 为 800.00 万元。本次交易不存在其他利益相关安排，不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）关联交易协议主要内容

    甲方（转让方）：深圳市杰普特光电股份有限公司

    乙方一（受让方）：深圳市瑞珀同聚咨询管理合伙企业(有限合伙)

    乙方二（受让方）：CHENG XUEPING

    乙方三（受让方）：黄淮

    丙方（目标公司）：深圳市瑞珀精工有限责任公司


  经各方协商一致，达成协议如下：

  1、甲方同意将其持有的丙方 56%的股权（对应丙方注册资本 448 万元，其
中已实缴 448 万元）以含税价格人民币 448 万元（大写：肆佰肆拾捌万圆整）转让给乙方一，乙方一同意受让该等股权。

  2、甲方同意将其持有的丙方 22%的股权（对应丙方注册资本 176 万元，其
中已实缴 176 万元）以含税价格人民币 176 万元（大写：壹佰柒拾陆万圆整）转让给乙方二，乙方二同意受让该等股权。

  3、甲方同意将其持有的丙方 22%的股权（对应丙方注册资本 176 万元，其
中已实缴 176 万元）以含税价格人民币 176 万元（大写：壹佰柒拾陆万圆整）转让给乙方三，乙方三同意受让该等股权。

  2、乙方应在本合同生效之日起 15 日内，一次性将上述全部股权转让价款支付至甲方指定的收款账号。

  3、丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起 10 日内，向乙方签发出资证明，将乙方记载于股东名册，并根据本次股权转让修改《深圳市瑞珀精工有限责任公司章程》。

  4、丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起 40 日内，办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方、乙方均应尽最大努力配合。

  （二）关联交