新安股份:新安股份2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】浙江新安化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料浙江新安化工集团股份有限公司董事会二〇二四年三月十三日浙江新安化工集团股份有限公司股东大会现场会议议程表会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2024年3月13日...

浙江新安化工集团股份有限公司
 2024 年第一次临时股东大会

          会

          议

          资

          料

      浙江新安化工集团股份有限公司董事会

              二〇二四年三月十三日


          浙江新安化工集团股份有限公司

              股东大会现场会议议程表

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2024年3月13日 下午2:30

网络投票时间：2024 年 3 月 13 日 9:30-11:30, 13:00-15:00

现场会议地点：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司三楼会议室
会议主持人：董事长吴建华先生

 序号                                会议议程

第一项              宣读现场会议到会股东及持股情况，宣布会议开始

                                  股东大会会议须知

第二项                                审议议案

 议案 1                  关于变更部分募投项目实施方式的议案

 议案 2                关于修改公司《募集资金管理办法》的议案

 议案 3                  关于修改《公司章程》部分条款的议案

                                    审议以上议案

第三项                        提名现场计票、监票人员

                                现场投票表决及计票

第四项                          宣读现场会议表决结果

第五项                            宣读法律意见书

第六项                            宣布现场会议结束


          浙江新安化工集团股份有限公司

                  股东大会会议须知

  为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

  一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。未能提供有效证件并办理签到，以及未能在会议开始前完成登记的，不参加现场表决和发言。

  三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

  四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告姓名和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

  五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。

  六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

  七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

议案 1

        关于变更部分募投项目实施方式的议案

各位股东：

  公司原计划将 12 亿元募集资金以借款方式提供给募投项目实施主体公司全资子公司浙江开化合成材料有限公司（以下简称“开化合成”），用于实施募投项目中的“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”。为优化资金使用效率，公司拟将实施方式调整为将募集资金以借款 6 亿元及增资 6 亿元的方式提供给开化合成实施项目建设，其他内容不变。同时授权公司经营管理层负责办理上述借款及增资后续具体事宜并签署相关文件。

  增资完成后，开化合成注册资本增加至 3 亿元。公司仍持有其 100%股权。
    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1342号），公司采用网下向配售对象询价配售方式，向特定对象发行人民币普通股（203,850,509股），发行价为每股人民币8.83元，共计募集资金1,799,999,994.47元，扣除承销和保荐费用16,037,735.81元后的募集资金为1,783,962,258.66元，已于2023年11月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费用、律师费用、股权登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,173,443.88元后，公司本次募集资金净额为1,781,788,814.78元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕654号）。
  募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及公司全资子公司浙江开化合成材料有限公司、保荐人与募集资金开户银行签署了募集资金三/四方监管协议。

    二、募集资金使用计划

  公司在《浙江新安化工集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中披露的本次募集资金在扣除发行费用后的用途及具体使用情况如下：


  序号                  项目名称                  项目总投资  拟投入募集资金
                                                    （万元）      （万元）

  1    浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目    166,462.23      120,000.00

  2    35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目                  30,842.43      30,000.00

  3    补充流动资金                                30,000.00      28,396.23

                      合计                        227,304.66      178,396.23

  其中，浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目的实施主体为公司全资子公司开化合成。

    三、本次变更部分募投项目实施方式的具体情况

  （一）实施方式变更的内容

  基于公司实际发展需求，经审慎研究，拟变更“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”的实施方式。本次变更前方案为公司将募集资金12亿元以借款方式提供给开化合成实施项目建设，现拟变更为将募集资金12亿元以增资6亿元及借款6亿元的方式提供给开化合成实施项目建设。募投项目的其他内容保持不变。

  （二）本次增资主体的基本情况
 公司名称  浙江开化合成材料有限公司
 企业类型  有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人  陈道伟
 成立时间  1998年3月3日
 注册地址  浙江省衢州市开化县华埠镇新安路10号
 注册资本  10075万人民币
（增资前）

            许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；技术进出
            口；有毒化学品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
 经营范围  开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：气相二氧
            化硅、工业硅、硅粉、酸性胶、电石渣、超细硅粉、1、2—二（三氯硅
            基）乙烷、氯化钙溶液生产、销售(除依法须经批准的项目外，凭营业
            执照依法自主开展经营活动)。

统一社会信  91330824147935134W

  用代码
 所属关系  为新安股份全资子公司


  最近一年又一期财务数据

                                                          单位：人民币万元

  财务指标      2022年12月31日（经审计）    2023年9月30日（未经审计）

  资产总额                      117,191.92                    139,090.57

  资产净额                      81,981.36                    79,287.78

  财务指标          2022年度（经审计）        2023年1-9月（未经审计）

  营业收入                      113,172.16                    49,712.68

    净利润                        15,864.60                      2,147.39

  （三）实施方式变更的原因及影响

  公司拟将投入“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”的募集资金中的6亿元由向开化合成提供借款的方式变更为向其增资，有利于优化开化合成的资本结构，提升募集资金使用效率，符合开化合成的实际发展需求，符合公司的发展战略和长远规划。本次变更部分募投项目实施方式，未改变募投项目的建设内容、投资总额、实施主体、实施地点，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
  请审议。

                                  浙江新安化工集团股份有限公司董事会
                                                2024年3月13日

议案 2

      关于修改公司《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的最新要求，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现对公司《募集资金管理办法》进行全面修订，修订后制度全文如下：

          浙江新安化工集团股份有限公司

                  募集资金管理办法

                            第一章  总则

    第一条 为加强浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向