万控智造:国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据...

              国泰君安证券股份有限公司

              关于万控智造股份有限公司

      首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对万控智造首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真核查，核查情况如下：

    一、本次限售股上市类型

  经中国证券监督管理委员会 2022 年 2 月 10 日出具的《关于核准万控智造股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]302 号）核准，并经上海证券交易所同意，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”或“万控智造”）
首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2022 年 3 月 10 日在上海证券
交易所主板挂牌上市，公司首次公开发行股票后的总股本为 401,000,000 股。本次解除限售上市流通的股份为公司首次公开发行限售股，涉及股东宁波万控同鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万控同鑫”）、宁波万控鼎翔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万控鼎翔”），共计 4,652,574 股，占公司当前总股本的 1.16%。该部分股份的限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12 个月，根据万控同鑫及万控鼎翔的合伙人关于锁定期满后按四年平均分批解
锁所持有的万控智造股票的承诺，将于 2024 年 3 月 11 日起上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次上市流通的股份为公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票上市至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺


  根据《万控智造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺情况如下：

  1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。

  2、本企业/本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业/本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
  此外，万控同鑫和万控鼎翔的合伙人亦在入股时签署了《承诺函》，承诺在法定的 12 个月锁定期满后，万控同鑫和万控鼎翔应当按四年平均分批解锁所持有的万控智造股票，即锁定期满后四年每年解锁 25%。

  通过万控同鑫、万控鼎翔间接持有公司股份的合伙人蒋建样、林新、木安涛、柴守荣、施秀华、蒋建女、贾丽君承诺：自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

    四、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为 4,652,574 股；

  本次限售股上市流通日期为 2024 年 3 月 11 日；

  首次公开发行限售股上市流通明细如下：

                                                                  单位：股

 序号      股东名称      持有限售股  持有限售股占公  本次上市流  剩余限售股
                              数量      司总股本比例    通数量      数量

  1  宁波万控同鑫企业管理  13,973,074          3.48%    3,785,237  10,187,837
      合伙企业（有限合伙）

  2  宁波万控鼎翔企业管理    3,706,719          0.92%    867,337    2,839,382
      合伙企业（有限合伙）

          合计              17,679,793          4.41%    4,652,574  13,027,219

  注：根据前述“三、本次限售股上市流通的有关承诺”，本次万控同鑫的上市流通股份
数为：（万控同鑫在公司首次公开发行前持有的股份总数-万控同鑫合伙人蒋建样、林新、木安涛、柴守荣间接持有的公司股份数）*25%，即（17,758,311-2,617,362）*25%=3,785,237股。本次万控鼎翔的上市流通股份数为：（万控鼎翔在公司首次公开发行前持有的股份总数-
万控鼎翔合伙人 施秀华、蒋建女、贾 丽君间接持有的公司股 份数） *25% ，即
（4,574,056-1,104,707）*25%=867,337 股。万控同鑫及万控鼎翔持有的其余限售股根据前述承诺在以后年度再行分批解禁并上市流通。

  限售股上市流通情况表

    序号                限售股类型                本次上市流通数量（股）

    1                  首发限售股                                  4,652,574

    合计                    -                                        4,652,574

    五、股本变动结构表

                                                                  单位：股

    股份性质            变动前              变动数              变动后

 有限售条件流通股          319,914,039          -4,652,574          315,261,465

 无限售条件流通股            81,085,961            4,652,574          85,738,535

    股份合计              401,000,000                  0          401,000,000

    六、保荐机构核查意见

  保荐机构国泰君安核查后认为：万控智造本次首次公开发行部分限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股上市流通数量和上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺或安排；本次上市流通的限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

      保荐代表人（签名）：______________    ______________

                              陆奇              蒋勇

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                      年    月  日