永福股份:关于参股公司股权重组暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300712证券简称：永福股份公告编号：2024-017福建永福电力设计股份有限公司关于参股公司股权重组暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

证券代码：300712        证券简称：永福股份        公告编号：2024-017
          福 建永福电力设计股份有限公司

      关 于参股公司股权重组暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    风险提示：

    1.本次股权重组方案涉及红筹架构搭建，尚需相关政府部门审批通过后方可实施，能否通过政府部门审批尚存在一定的不确定性。

    2.本次股权重组事项需现有各个股东配合减资、股权投资等，如现有股东未能及时完成红筹架构搭建相关事项，可能存在导致重组方案无法顺利推进或无法实施的风险。
    3.本次红筹架构搭建期间，公司认购开曼快卜股份的最终美元价格可能受汇率变动影响，但不影响公司所获得的股份比例。

    4.本次股权重组完成后，参股公司开曼快卜将作为境外上市主体开展股权融资，海外融资和申请海外上市将受到国内外经济环境、政策及市场等多方面的影响，相关安排可能存在无法顺利推进或延期的风险。

    一、本次股权重组暨关联交易概述

    2021 年 9 月，福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”或“永福
股份”）以自有资金增资入股方式投资上海快卜新能源科技有限公司（以下简称“上海快卜”），出资金额为人民币 2,000 万元。截至本公告披露日，公司持有参股公司上海快卜 4.8124%股权。

    上海快卜为开展海外融资及进一步拓展海外市场，拟搭建红筹架构将全体股东的股权权益镜像反映至在开曼群岛注册的开曼快卜公司（以下简称“开曼快卜”），同时，开曼快卜将通过其在新加坡注册的全资子公司新加坡快卜公司（以下简称“新加坡快卜”）间接控制上海快卜（以下简称“本次股权重组”）。本次股权重组是在不影响公司等相关方实际权益比例的前提下进行，所涉的减资上海快卜行为及认购开曼快卜股份行为均非实质交易行为；本次股权重组前后，上海快卜各股东直接或间接持有的上海快卜股权比例不发生变化。


    为实现前述目的，上海快卜将与全体股东签订《重组框架协议》，公司将以减资方式退出上海快卜，再由公司或全资子公司（以下统称“公司”或“永福股份”）以减资所得款认购开曼快卜股权，从而实现将公司直接持有的上海快卜4.8124%股权调整为间接持有上海快卜 4.8124%股权。公司董事谭立斌担任上海快卜董事，且公司关联法人宁德时代新能源科技有限公司（以下简称“宁德时代”）为上海快卜的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次股权重组事项构成关联交易。

    公司于 2024 年 3 月 4 日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，关联董事谭立斌在该议案董事会表决时进行了回避。本次股权重组暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并发表了审查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    公司董事会同意授权公司经营层配合上海快卜搭建红筹架构相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的境外投资手续，以及在符合上海快卜境外资本运作目的且不损害公司持股权益的前提下，对投资方案、实施路径进行调整等。
    二、关联方基本情况

    （一）上海快卜基本情况

    公司名称：上海快卜新能源科技有限公司

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：陈盛旺

    注册资本：7,421.2697 万元人民币

    注册地址：上海市杨浦区长阳路 1687 号东 1182 幢（D 楼）D115 室

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；计算机软硬件及辅助设备零售；充电桩销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；电子产品销售；供应用仪器仪表销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；电子专用设备销售；环境保护专用设备销售；机动车修理和维护；电气设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；充电控制设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；广告设计、代理；广告制作；广告发布；电池制造【分支机构经营】；输配电及控制设备制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支机构经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    关联关系说明：公司董事谭立斌担任上海快卜董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上海快卜属于公司的关联法人。

    主要财务情况：

                                                                    单位：元

                    2022 年 12 月 31 日（经审    2023 年 6 月 30 日（未经审

        项目

                              计）                        计）

      资产总额            169,980,566.76              154,638,722.96

      净资产            145,058,604.07              126,758,748.54

        项目          2022 年度（经审计）      2023 年 1-6 月（未经审计）

      营业收入            55,745,866.81                13,156,586.02

      净利润            -25,684,742.13                -18,299,855.53

    履约能力分析：上海快卜自成立以来依法存续，经营正常，具备较强的履约能力。经核查，上海快卜不属于失信被执行人。

    （二）宁德时代基本情况

    公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：曾毓群

    注册资本：244,238.4964 万元人民币

    注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号

    经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储

  能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设
  备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产
  品的技术服务、测试服务以及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
  后方可开展经营活动）。

      关联关系说明：宁德时代为公司持股 5%以上股东且公司董事谭立斌担任宁
  德时代副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宁
  德时代属于公司的关联法人。

      主要财务情况：

                                                                      单位：万元

                                                      2023 年 9 月 30 日（未经审

          项目        2022 年 12 月 31 日（经审计）

                                                              计）

        资产总额              60,095,235.19                67,183,220.73

          净资产              17,690,916.20                20,205,690.66

          项目            2022 年度（经审计）      2023 年 1-9 月（未经审计）

        营业收入              32,859,398.75                29,467,725.06

          净利润              3,345,714.35                3,251,626.21

      履约能力分析：宁德时代自成立以来依法存续，经营正常，财务状况良好，
  具备较强的履约能力。经核查，宁德时代不属于失信被执行人。

      三、关联交易标的基本情况

      本次股权重组所涉及的关联交易标的资产为上海快卜股权和开曼快卜股

  权。

      （一）本次股权重组100%转到境外前后的上海快卜股权结构如下：

    股东                  转让前（注①）                  转让后（注②）

                    注册资本（元）      股权比例      注册资本（元）    股权比例

  永福股份          3,571,429          4.8124%            0              0

上海长歌吟松新能

 源科技合伙企业        1,785,714          2.4062%            0              0

（有限合伙）（注

    ③）

 现有其他股东        68,855,554        92.7814%            0              0

  新加坡快卜            0                0            50,000,000        100%

      合计            74,212,697          100%          50,000,000        100%

        注：①2023年8月，上海快卜通过增资扩股引进B轮股东并完成相关协议签署。本次增

    资完成后，永福股份持有上海快卜4.8124%的股权，包含B轮股东在内的其他股东合计持有

    上海快卜95.1876%的股权。截至本公告披露日，本次增资事项的工商变更尚未完成。根据重

    组安排，包含B轮股东在内的全体股东将同步减资及认购境外股份。

        ②上海快卜全体股东镜像平移至开曼快卜后，新加坡快卜将通过收购上海快卜100%股

    权使其成为其全资子公司，具体对应的注册资本数可能受限于重组过程中的微调，但不影响

    新加坡快卜在重组完成后持有上海快卜100%的股权。新加坡快卜作为本次红筹架构搭建过

    程中设立的持股公司，专门用于直接全资