朗博科技:常州朗博密封科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：603655证券简称：朗博科技公告编号：2024-007常州朗博密封科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：603655          证券简称：朗博科技      公告编号：2024-007
        常州朗博密封科技股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

                  回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    回购审议程序：本次回购股份事项已经公司于 2024 年 2 月 8 日召开的
第三届董事会第十次会议审议通过，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
    回购股份用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照监管规则进行处置，视情况采用集中竞价交易方式出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。

    回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币
1,500 万元。

    回购价格：回购股份价格上限为 13.88 元/股。

    回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。

    回购资金来源：公司自有资金 。

   回购股份方式: 常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）以集中竞价方式回购公司股份。


    相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在回购期间尚无减持公司股份的计划。

      相关风险提示

  （1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  （3）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
  （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  2024 年 2 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》。

  根据《常州朗博密封科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号—回购股份（2023 年 12 月修订）》等相关规定，本次回购股份
方案无需提交公司股东大会审议。

    二、回购股份方案的主要内容


  （一）回购股份的目的和用途

  为维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。公司所回购股份将按照有关规定用于出售。

  （二）拟回购股份的种类

  拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （三）拟回购股份的方式

  拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

  （四）拟回购股份的期限

  1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购 A 股股份方案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规则进行。
  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。


  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

  （4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  （五）本次回购的价格

  本次回购股份的价格为不超过人民币 13.88 元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  （六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

回购用途      拟 回 购 数 量 占公司总股本 拟回购资金 回购实施期限
              （股）        的比例（%）  总额（万元）

用于维护公司 720,461 — —    0.68-1.02    1,000-1,500  自董事会审议
价值及股东权 1080,691                                通过回购方案
益                                                    之日起 3 个月内

  回购资金总额：不低于人民币 1,000 万元，不超过人民币 1,500 万元。

  回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元，回购价格上限人民币 13.88 元/股进行测算，回购数量约为 72.05 万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的 0.68%；按照本次回购金额上限人民币 1,500 万元，回购价格上限人民币 13.88 元/股进行测算，回购数量约为 108.07 万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的 1.02%。

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

  （七）本次回购的资金来源


  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （八）预计回购后公司股本结构的变动情况

  本次回购完成后，按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元，上限人民币1,500 万元，以及回购价格上限测算的回购股份数量，公司 A 股无限售条件流通股将相应减少 72.05 万股至 108.07 万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关适用的法律法规的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。

  假设回购股份数量按回购金额上限人民币 1,500 万元，回购价格上限人民币13.88 元/股进行测算，回购数量为 1,080,691 股，全部转为公司库存股，公司总股本不会发生变化，则公司股本变动情况如下：

 股份类型  数量（股）  比例  增减变动（股） 数量（股）    比例

限售条件流

通股/非流通          0      0    +1,080,691    1,080,691    1.02%
股

无限售条件  106,000,000  100%    -1,080,691  104,919,309  98.98%
流通股

  合计    106,000,000  100%            0  106,000,000    100%

  如公司未能在股份回购完成之后 3 年内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  公司财务状况和盈利能力良好。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司
总资产为人民币 57,003.78 万元，归属于母公司股东的净资产为人民币 53,321.51万元，货币资金为人民币 10,682.94 万元。2023 年前三季度，公司实现营业收入人民币 13,643.50 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 1,144.86 万元。
  按照本次回购资金总额上限人民币1,500万元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为 2.63%、2.81%、14.04%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回
购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  （十）上市公司董监高在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经自查，公司董监高在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  （十一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东是否存在减持计划的具体情况

  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在回购期间尚无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  公司本次回购的股份拟在披露回购结果公告 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果变动公告后 3 年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。

  （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。


  （十四）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

  为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权经营管理层具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

  1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

  2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
  3、办理相关报批事宜，包括但不限于