格科微:格科微有限公司对外担保管理制度(2024年3月修订)

【摘要】GalaxyCoreInc.（格科微有限公司）对外担保管理制度第一章总则第一条为规范GalaxyCoreInc.（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据公司章程，制定本制度。第二条本制度适...

                      GalaxyCore Inc.

                    （格科微有限公司）

                      对外担保管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为规范GalaxyCore Inc.（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制
公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据公司章程，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。

    第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。

  本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

                      第二章 对外担保的基本原则

    第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

    第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议，并及时披露。

    第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

                    第三章 对外担保的审批权限及程序

    第八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括CEO、财务部和相关经办部
门，公司法务部、证券事务部及董事会秘书在各自的职责范围内协助办理。

    第九条 被担保人向公司申请担保，应当根据公司要求提供被担保人近三年的审
计报告、资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明
细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表或投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

    第十条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部和相关经办部门对
被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经CEO审查同意后上报董事会、股东大会审议。
    第十一条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由财务部、相关经办部门和
法务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由CEO或其授权的其他人员代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。财务部和相关经办部门应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件妥善保管，并报董事会秘书。

    第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

  (五)为关联人提供担保的；

  (六)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

  (七)法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第
（一）项至第（三）项的规定。

    第十三条 公司独立董事如需聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查的，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可聘请。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。


    第十四条 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过
半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

    第十五条 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保，应当由股东大会以特别决议（出席股东大会的股东所持表决权2/3以上）通过。

    第十六条 应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
必须经出席董事会的2/3以上董事通过。

    第十七条 涉及关联担保的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

    第十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

                      第四章 担保的风险管理

    第十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评
估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

    第二十条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，
董事、CEO及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
    第二十一条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。
担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和法务部。
    第二十二条 公司董事、CEO以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，应当承担相应的责任。

    第二十三条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账
户，以便专款专用。

    第二十四条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、
房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

  担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。


    第二十五条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的
10个工作日内，由财务部会同法务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
    第二十六条 债务追偿程序由财务部主导，财务部应在开始债务追偿程序后5个
工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书。

                    第五章 对外担保的信息披露

    第二十七条 公司证券事务部负责对外担保的信息披露事宜。证券事务部应当严
格按照公司章程及本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当依据相关法律、
法规和规范性文件的要求及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

    第二十九条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出决议后
及时通知公司履行有关信息披露的义务。

    第三十条 如被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保
人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

                      第六章 附则

    第三十一条 公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保的，豁
免适用本制度第七条第一款、第九条、第二十三条、第二十四条的规定。

    第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

    第三十三条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件、公司章程相抵
触，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。

    第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行。

    第三十五条 本制度由公司股东大会修改，由公司董事会负责解释。