格科微:格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688728证券简称：格科微公告编号：2024-008格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法...

 证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2024-008

                格科微有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

     拟回购股份的用途：拟在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划，如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内实施完毕上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

     回购规模：回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。

     回购价格：不超过25元/股（含）；该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

     回购数量：按照本次拟回购金额上限人民币30,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，回购数量约为1,200万股，回购股份比例约占公司总股本的0.46%；按照本次拟回购金额下限人民币15,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，回购数量约为600万股，回购股份比例约占公司总股本的0.23%。

     回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

     回购资金来源：公司自有资金。

     相关股东是否存在减持计划：

  1.公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人回复其在回购期间内暂无直接减持计划。

  2.公司持股5%以上的股东Keenway International Limited，Hopefield Holding
Limited，Pacven Walden Ventures V, L.P.及其一致行动人Pacven Walden Ventures
ParallelV-AC.V.、PacvenWaldenVenturesParallelV-BC.V.、PacvenWaldenVentures
V-QPAssociates Fund, L.P.及Pacven Walden Ventures VAssociates Fund, L.P.回复其
在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划，若未来拟实施股票减持计划，其承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

  若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

     相关风险提示：

  1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

  2.公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险。

  3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  4.公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划，如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内实施完毕上述用途，
则尚未使用的已回购股份将存在被注销的风险。

  5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024年3月5日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

  （二）根据《公司章程》第十六条及第一百零二条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  （三）2024年2月26日，公司实际控制人、董事长、首席执行官赵立新先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）
股 票 。 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 2 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨实际控制人、董事长、首席执行官提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-005）。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关规定。

  二、回购方案的主要内容


  （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案。本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划。公司如未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内实施完毕上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  （二）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  （三）回购期限

  1.本次回购实施期限为：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3.公司在以下期间不得回购股票：（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（2）中国证监会规定的其他情形。


  （四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

  回购资金总额：不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。
  回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币30,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，回购数量约为1,200万股，回购股份比例约占公司总股本的0.46%；按照本次拟回购金额下限人民币15,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，回购数量约为600万股，回购股份比例约占公司总股本的0.23%。

              拟回购数量  占公司总  拟回购资金总

  回购用途    （万股）    股本的比  额（万元）    回购实施期限

                          例（%）

 员工持股及/                                        自董事会审议通过

 或股权激励  600-1,200    0.23-0.46  15,000-30,000  回购股份方案之日

 计划                                                起不超过12个月

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

  （五）本次回购的价格

  本次回购的价格不超过25元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

  （六）本次回购的资金来源


    本次回购的资金来源为公司自有资金。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次拟回购金额下限人民币15,000万元（含）和上限人民币30,000万元 （含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工 持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                本次回购前        按照回购金额上限回购后  按照回购金额下限回购后

股份类别    股份数量    占总股本    股份数量    占总股本    股份数量    占总股本
            （股）    比例(%)    （股）    比例(%)    （股）    比例(%)

有限售条  1,486,386,994    57.16    1,498,386,994    57.62    1,492,386,994    57.39
件流通股

无限售条  1,114,199,673    42.84    1,102,199,673    42.38    1,108,199,673    42.61
件流通股

 总股本  2,600,586,667  100.00  2,600,586,667  100.00  2,600,586,667  100.00

    注1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情 况以后续实施情况为准；

    注2：上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况。

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    1.本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2023年9月30日，公司总 资产1,973,129.90万元，归属于上市公司股东的净资产795,088.37万元，货币资金 425,062.23万元。按照本次回购资金上限30,000万元测算，分别占上述财务数据 1.52%、3.77%、7.06%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付， 具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对 公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
    2.本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司整
体资产负债率为59.70%，流动负债合计630,733.09万元，非流动负债合计547,308.45万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

  3.本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  （九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  2023年11月15日，公司办理《员工股份期权计划》上市后第一个行权期第二次行权登记，其中，为公司首席运营官WENQIAN