三维股份:三维控股集团股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

【摘要】证券代码：603033证券简称：三维股份公告编号：2024-009三维控股集团股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

证券代码：603033        证券简称：三维股份        公告编号：2024-009
          三维控股集团股份有限公司

 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●本次限制性股票回购首次授予限制性股票数量：53.768 万股

  ●本次限制性股票回购首次授予限制性股票价格：8.75 元/股

  ●本次限制性股票回购预留授予限制性股票数量：10.400 万股

  ●本次限制性股票回购预留授予限制性股票价格：6.80 元/股

  三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 5 日召开
第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注
销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于截至 2023 年 12 月 31 日《三维
控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予和预留授予的共计 6 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格。根据公司 2022年第二次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司对其已获授未解锁的限制性股票共计 64.168 万股以授予价格进行回购注销。现将相关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2022 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发
表了独立意见。

  2、2022 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  3、2022 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 22 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 23 日，公司披露了《三维
控股集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  4、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 6 月 29 日披露了《三维控股集团股
份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以
2022 年 9 月 19 日为首次授予日，向 168 名激励对象授予 1,621.89 万股限制性
股票，授予价格为 11.37 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
  6、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，向 26 名激励对象授予 195 万股限制性股票，授予价格为 8.84 元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。

  7、2023 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。

  8、2024 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。监事会发表了同意的审核意见，律师出具相应法律意见书。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  （一）限制性股票回购注销的原因、数量

  根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职的，应分以下三种情况处理”之“3、激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

  截至 2023 年 12 月 31 日，鉴于 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对前述 6 名激励对象已获授未解锁的 47.268 万股限制性股票进行回购注销。

  根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理”之“2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

  鉴于 1 名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对前述 1 名激励对象已获授未解锁的 16.9 万股限制性股票进行回购注销。


  （二）限制性股票回购注销的价格

  前述激励对象中因个人原因主动离职的 4 名首次授予激励对象已获授未解
锁限制性股票 36.868 万股、回购价格为 8.75 元/股。因病身故的 1 名首次授予
激励对象已获授未解锁限制性股票 16.9 万股、回购价格为 8.75 元/股。因个人原因主动离职的 2 名预留授予激励对象已获授未解锁限制性股票 10.4 万股、回购价格为 6.80 元/股。

  （三）回购资金来源

  本次预计支付的回购资金总额为人民币 541.19 万元，全部以公司自有资金支付。

  根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票的相关事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

    股份类型              回购注销前        本次变动          回购注销后

    有限售条件流通股      23,450,570        -641,680          22,808,890

    无限售条件流通股      1,008,354,664      0                  1,008,354,664

    总股本                1,031,805,234      -641,680          1,031,163,554

  注：上表股本结构为截至 2024 年 2 月 19 日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销
完成后的公告为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

    五、监事会意见

  经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 6 名激励对象因个人原因
离职、1 名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 64.168 万股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所律师认为：三维股份本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》及《2022 激励计划(草案)》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》等法律法规及《2022 激励计划(草案)》的相关规定；本次回购注销的价格及数量符合《管理办法》等法律法规及《2022 激励计划(草案)》的相关规定。公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。

  特此公告。

                                            三维控股集团股份有限公司
                                                      董事会

                                                二〇二四年三月六日