永创智能:永创智能2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

【摘要】浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就...

            浙江六和律师事务所

    关于杭州永创智能设备股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
                法律意见书


                    浙江六和律师事务所

            关于杭州永创智能设备股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划

        第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

                        法律意见书

                                          浙六和法意（2024）第 280 号
致：杭州永创智能设备股份有限公司

    浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正
本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。


  3、 本所律师仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
  4、 本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

  5、 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次解除限售的批准及授权

  （一） 2021 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

  （二） 2021 年 8 月 9 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    （三） 2021 年 8 月 20 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况的说明》，公司监事会在 2021 年 8 月 10 日起至 2021 年 8 月
20 日的公示期内未接到与本次激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，并确认本次激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的
激励对象条件，激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （四） 2021 年 8 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作为征集人，已就本次股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （五） 2021 年 8 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。

    （六） 2021 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就本次激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。
    （七） 2021 年 8 月 31 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    （八） 公司于 2021 年 10 月 23 日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》、于 2021 年 10 月 26 日发布《杭
州永创智能设备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告的更正公告》，本次激励计划授予数量为 227 万股，授予激励对象人数为 137 人，
授予价格为每股 4.86 元，授予日为 2021 年 8 月 31 日，授予股权登记日为 2021
年 10 月 20 日。

    （九） 2022 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因本次激励计划2 名激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 25,000 股，回购价格为每股 4.7 元。公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见，同意董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权实施上述限制性股票的回购注销工作。

    （十） 2022 年 9 月 14 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，因本次激励计划 2 名激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 25,000 股，回购价格为每股 4.7 元。

    （十一）2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于《杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定的限制性股票第一个解除限售期已届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为本次激励计划第一个解除限售期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就，董事会同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 135 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁561,250 股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

    （十二）2022 年 11 月 11 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

    （十三）2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第三十一次会议通过了
《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 2021 年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持有的7,500 股限制性股票。公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见。

    （十四）2023 年 6 月 26 日，公司监事会第三十二次会议通过了《关于调
整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 2021 年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持有的限制性股票。
    （十五） 2023 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第二次会议通过了《关于
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购 2021 年限制性股票激励计划中已离职的激励对象持有的 11,250 股限制性股票。

    （十六）  2023 年 12 月 4 日，公司第五届监事会第二次会议通过了《关于
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购 2021 年限制性股票激励计划中已离职的激励对象持有的 11,250 股限制性股票。

    （十七）  2024 年 3 月 5 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于《激励计划》规定的限制性股票第二个解除限售期已届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为本次激励计划第二个解除限售期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就，董事会同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 132 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 555,000 股限制性股票。
 （十八）  2024 年 3 月 5 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

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    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、本次解除限售的条件成就

    经核查，本次解除限售需满足的条件及相关成就情况如下：

    1、解除限售期

  根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所