3-1独立财务顾问报告(申报稿)(深圳市麦捷微电子科技股份有限公司)

【摘要】华安证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二〇二四年二月声明与承诺华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市麦捷微电...

            华安证券股份有限公司

    关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产

              并募集配套资金

                    之

        独立财务顾问报告（修订稿）

                独立财务顾问

              二〇二四年二月


                    声明与承诺

    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”“上市公司”或“公司”）的委托，担任麦捷科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

    华安证券依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》等
法律、法规的相关规定，认真审阅麦捷科技与交易对方签署的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》等交易合同，麦捷科技及交易对方提供的有关资料，麦捷科技董事会编制的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向麦捷科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

    一、独立财务顾问声明

    1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

    2、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就麦捷科技本次交易事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
    3、本独立财务顾问对《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

    4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为麦捷科技本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。


    5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

    6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    7、本独立财务顾问报告不构成对麦捷科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读麦捷科技董事会发布的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

    二、独立财务顾问承诺

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易事项的专业意见已提交华安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                      目录


声明与承诺 ...... 1

    一、独立财务顾问声明 ...... 1

    二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目录...... 3
释义...... 6
重大事项提示 ......10

    一、本次重组方案简要介绍......10

    二、募集配套资金情况简要介绍......12

    三、本次交易对上市公司的影响......13

    四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ......16
    五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公
    司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露

    之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......17

    六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
重大风险提示 ......21

    一、与本次交易相关的风险......21

    二、交易标的相关风险 ......21
第一节  本次交易概述......24

    一、本次交易的背景及目的......24

    二、本次交易的具体方案 ......27

    三、本次交易的性质 ......34

    四、本次交易对上市公司影响......35

    五、本次交易实施需履行的批准程序......38

    六、本次交易相关方做出的重要承诺......39
第二节  上市公司基本情况 ......53

    一、公司基本信息 ......53

    二、公司设立及上市后股权变动情况......53

    三、控股股东及实际控制人情况......65


    四、最近三年重大资产重组情况......66

    五、最近三十六个月内控制权变动情况 ......66

    六、上市公司主营业务发展情况......66

    七、主要财务数据及财务指标......67

    八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......68

    九、上市公司合法合规情况......68
第三节  交易对方基本情况 ......70

    一、交易对方总体情况 ......70

    二、安可远交易对方的基本情况......70

    三、金之川交易对方的基本情况......84

    四、募集配套资金的交易对方......85

    五、交易对方其他事项说明......86
第四节  交易标的基本情况 ......88

    一、安可远......88

    二、金之川...... 142
第五节  发行股份情况...... 184

    一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 184

    二、发行股份购买资产情况...... 184

    三、募集配套资金的股份发行情况 ...... 188

第六节  标的资产的评估情况 ...... 193

    一、标的资产评估基本情况...... 193
    二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析299
    三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

    定价公允性发表的独立意见...... 305
第七节  本次交易主要合同 ...... 307

    一、安可远...... 307

    二、金之川...... 318
第八节  独立财务顾问核查意见 ...... 328

    一、基本假设...... 328

    二、本次交易的合规性分析...... 328


    三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 349
    四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估

    假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...... 351
    五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于

    上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益...... 352
    六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

    理机制分析...... 361
    七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
    资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见

    ...... 361

    八、对本次交易是否构成关联交易发表的意见...... 362
    九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉

    洁从业风险防控的意见》的相关规定...... 362

    十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ...... 362
    十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市
    公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况364
第九节  独立财务顾问内核情况说明...... 394

    一、独立财务顾问内核程序...... 394

    二、独立财务顾问内核意见...... 395
第十节  独立财务顾问结论性意见...... 396

                        释义

    在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

                                    一般释义

上市公司、公司、本公司、 指  深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行人、麦捷科技
控股股东、远致富海信息  指  深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
实际控制人、特发集团  指  深圳市特发集团有限公司

标的公司              指  惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公司

安可远                指  惠州市安可远磁性器件有限公司

金之川                指  成都金之川电子有限公司

麦捷有限              指  深圳市麦捷微电子科技有限公司

安可远投资            指  惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）

荣德皮厂              指  博罗县泰美荣德皮厂

安可远材料            指  深圳市安可远材料科技有限公司，安可远全资子公司

前海逸松              指  深圳前海逸松科技有限公司

深圳高平              指  深圳高平聚能资本管理有限公司

前海高平              指  深圳前海高平聚能股权投资合伙企业（有限合伙）

四川助友              指  四川助友线缆材料有限公司

宜宾金川              指  宜宾金川电子有限责任公司

众博联科              指  四川众博联科电子科技有限公司

成都金蔓              指  成都金蔓共享贸易中心（有限合伙）

星源电子              指  星源电子科技（深圳）有限公司

磁极新能源            指  惠州市磁极新能源科技有限公司

金磁科技              指  深圳市金磁科技有限公司

交易对方、全体交易对方  指  张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市安
                          可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇

交易标的、标的资产    指  安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权