芯动联科:《董事会议事规则》

【摘要】安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会议事规则目录第一章总则......1第二章董事......1第三章董事会的职权......5第四章会议的召集与通知......10第五章会议的召开......12第六章会议表决......14第七章会议记...

安徽芯动联科微系统股份有限公司

        董事会议事规则


                          目录


第一章 总则 ......1
第二章 董事 ......1
第三章 董事会的职权 ......5
第四章 会议的召集与通知 ......10
第五章 会议的召开 ......12
第六章 会议表决 ......14
第七章 会议记录与决议 ......17
第八章 附则 ......19

                安徽芯动联科微系统股份有限公司

                        董事会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为规范安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”) 董事会
的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及有关法律、行政法规、部门规章和本公司《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。

    第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。出席股东大会的
还可包括：非股东的董事、监事及公司高级管理人员；公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。

    第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员的具有约束力的文件。

                              第二章 董事

    第四条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
  有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的；

    （七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。

    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义
务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


    第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义
务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


    第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事在其辞职生效或者任期届满之日起一年内，仍应对公司负有其他忠实义务。

  任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                          第三章 董事会的职权

    第十三条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。

    第十四条 董事会由安徽芯动联科微系统名董事组成，由股东大会选举产生。
    第十五条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、主管财务的负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

    （十七）制定公司的股权激励计划和员工持股计划；


    （十八）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十六条 未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限范围内的对外担保事
项，由董事会审议批准。董事会审议有关对外担保议案时，须经全体董事的过半数、出席会议的三分之二以上董事同意。

    第十七条 公司发行的重大交易达到下列标准之一，但未达到《公司章程》规
定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议通过：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10％以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10％以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超
过 100 万元；

    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会
计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

    （七）公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）未达到《公司章程》规定的审议标准，但是与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且成交金额超过 300 万元；与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，应当提交董事会审议。

  本条所指成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

    第十八条 第十七条所称“交易”包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

    （三）转让或受让研发项目；

    （四）签订许可使用协议；

    （五）提供担保；

    （六）租入或者租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；

    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权、债务重组；

    （十）提供财务资助；

    （十一）上海证券交易所认定的其他交易。


  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则。

    第十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本规则第十七条的规定履行董事会审议程序。

    第二十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本规则第十七条的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司