瑞联新材:2024年第二次临时股东大会会议文件

【摘要】证券代码：688550证券简称：瑞联新材西安瑞联新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议文件2024年3月13日目录西安瑞联新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知......2西安瑞联新材料股份有限公司2024年第...

 证券代码：688550                      证券简称：瑞联新材
          西安瑞联新材料股份有限公司

      2024 年第二次临时股东大会会议文件

                2024年3月13日


                          目 录


西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知...... 2
西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程...... 4
西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议案...... 6
议案 1：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案...... 6
议案 2：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案...... 8议案 3：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
...... 9

              西安瑞联新材料股份有限公司2024年

                第二次临时股东大会会议须知

  为维护西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《西安瑞联新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次股东大会的会议通知公告所记载的会议登记方法及时办理会议登记手续及有关事宜。
二、为确认出席股东大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将会对出席会议者的身份进行必要的核对，还请各位会议出席者予以配合。除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
四、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需遵守会议议程，且发言或提问应当围绕会议议题简明扼要，时间不得超过 3 分钟。在议案报告环节和股东大会进行表决时，股东不再进行发言或提问。
五、会议主持人组织股东（或股东代理人）按照举手的先后顺序进行发言，若不能确定先后时，主持人可指定发言顺序。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、在现场出席会议的股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。股东（或股东代理人）应当对表决票中的每项议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代理人）按表决票要求填写，填写完毕由会议工作人员统一收票。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。同时，股东
大会现场推举两名股东代表参加计票和一名监事监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。
九、为平等对待所有股东，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿、交通等事宜，股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议及会议资料所进行的录音、拍照及录像。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 2 月 27
日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。


              西安瑞联新材料股份有限公司2024年

                第二次临时股东大会会议议程

   会议召开时间：2024 年 3 月 13 日 14 点 30 分

   会议召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副 71 号
   会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统的，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
  大会召开当日的交易时间段，即2024年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
  通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
  9:15-15:00。
   会议召集人：西安瑞联新材料股份有限公司董事会
   会议议程
(一)  参会人员签到；
(二)  主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
  决权数量，介绍出席会议的参会人员、列席人员、见证律师；
(三)  主持人宣读股东大会会议须知；
(四)  推选本次股东大会的计票人与监票人；
(五)  审议会议议案

  议案序号                              议案内容

    1.00      《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

    1.01      拟回购股份的种类

    1.02      拟回购股份的方式

    1.03      回购期限

    1.04      回购用途

    1.05      回购资金总额

    1.06      回购股份数量

    1.07      回购的价格


    1.08      回购的资金来源

    2      《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

    3      《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

(六) 针对股东大会的审议议案，与会股东（或股东代理人）发言或提问；
(七) 与会股东（或股东代理人）对上述各项议案进行投票表决；
(八) 休会，计票人、监票人统计表决结果；
(九) 复会，宣布上述议案的表决结果；
(十) 主持人宣读股东大会会议决议；
(十一) 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
(十二) 签署股东大会会议文件；
(十三) 主持人宣布会议结束。


          西安瑞联新材料股份有限公司2024年

              第二次临时股东大会会议议案

议案 1

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：

  公司董事会于 2024 年 2 月 23 日收到公司持股 5%以上股东、董事长刘晓春先生
递交的《关于提议西安瑞联新材料股份有限公司回购公司股份的函》。刘晓春先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，并结合公司近期股价情况及经营发展规划，就上述提议公司特制定如下股份回购方案：

    1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

    3、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

    4、回购用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

    5、回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金。

    6、回购股份数量：以公司目前总股本 13,720.6057 万股为基础，按照本次回购金
额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限 51 元/股进行测算，回购数量约为 196.08
万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.43%；按照本次回购金额下限人民币 5,000万元，回购价格上限 51 元/股进行测算，回购数量约为 98.04 万股，回购比例约占公司总股本的 0.71%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    7、回购的价格：本次回购股份的价格不超过人民币 51 元/股（含），该价格不高
于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    8、回购的资金来源：本次回购的资金来源为公司自有资金。

  具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销暨减少注册资本方案的公告》（公告编号：2024-017）。

  本议案已由公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过，本议案下共有子议案八项，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代表对议案进行逐项审议。
                                        西安瑞联新材料股份有限公司董事会
                                                        2024 年 3 月 13 日
议案 2

    关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
尊敬的各位股东及股东代表：

  根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司拟对回购专用证券账户中存放的 2023 年回购计划回购的股份用途进行变更，并将该部分回购股份进行注销，具体如下：

  变更前                            变更后

  用于员工持股计划或股权激励        用于注销并相应减少注册资本

  除上述内容外，公司 2023 年回购股份方案的其他内容不变。本次注销完成后，
公司总股本将由 137,206,057 股减少为 134,801,744 股，注册资本将由 137,206,057 元
减少为 134,801,744 元。

  公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门人员在股东大会审议通过并完成通知债权人手续后按照规定办理相关注销手续。

  具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-019）。

  本议案已由公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议、第三届监事会 2024 年第
一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

                                        西安瑞联新材料股份有限公司董事会
                                                        2024 年 3 月 13 日
议案 3

    关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理

                  工商变更登记的议案

尊敬的各位股东及股