欧菲光:信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)的法律意见书

【摘要】关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811F/12F.,TaipingFinanceTower,6001Yiti...

    关于欧菲光集团股份有限公司

  2024 年第一期限制性股票与股票期权
        激励计划（草案）的

            法律意见书

    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼  邮政编码：518038

11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038
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                    广东信达律师事务所

                关于欧菲光集团股份有限公司

    2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）的

                        法律意见书

                                              信达励字（2024）第021号
致：欧菲光集团股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欧菲光集团股份有限公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司实行本激励计划相关事项出具本《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。


                          引 言

  信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法律意见书》项下之法律意见。

  为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

  1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

  2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实作出的。

  3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

  5. 信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国境内区域法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

                            正  文

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司依法设立且有效存续

  欧菲光系由深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）批准，公司股票于 2010 年 8 月 3 日在深交所中小企业板上市交易，
证券简称“欧菲光”，证券代码“002456”。

  欧菲光现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 914403007261824992）。根据《公司章程》并经信达律师检索国家企业信息信用公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，欧菲光不存在破产、解散、清算以及根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

    （二）公司不存在不得实施股权激励的情形

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的编号为
“大华审字[2023]000370 号”的《审计报告》以及公司确认，并经信达律师检索中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台及深交所等官方网站，欧菲光不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

  综上，信达律师认为，欧菲光是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。


  2024 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了
《激励计划（草案）》及摘要等与本次激励计划相关的议案，本次激励计划为限制性股票与股票期权激励计划。

    （一）本次激励计划载明事项

  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量、分配、有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予价格及确定方法、授予与解除限售条件、调整方法和程序，股票期权的来源、数量、分配、有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期、行权价格及确定方法、授予与行权条件、调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

  综上，信达律师认为，公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

    （二）限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中包括限制性股票激励计划，具体内容如下：

    1. 限制性股票激励计划股份来源

    根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（一）限制性股票激励计划股份来源”的相关规定，限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，信达律师认为，本次限制性股票激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

    2. 限制性股票的数量和分配

    根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（二）
限制性股票的数量和分配”，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过4,000万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 325,781.749 万股的 1.23%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。信达律师认为，本次限制性股票激励计划的数量和分配的相关规定，符合《管理办法》第十四条的规定。

    3. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期

    根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期”的相关规定，信达律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期的相关规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。

    4. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”的相关规定，信达律师认为，本次限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定，符合《管理办法》第二十三条的规定。

    5. 限制性股票的授予与解除限售条件

    根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（五）限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，信达律师认为，本次激励计划中限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件的相关规定，符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定。

    6. 限制性股票激励计划的调整方法和程序

    根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，信达律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，符合《管理办法》第四十八条的
规定。

    （三）股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中包括股票期权激励计划，具体内容如下：

    1. 股票期权激励计划股份来源

    根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（一）股票期权激励计划股份来源”，本次股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，信达律师认为，本次股票期权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

    2. 股票期权的数量和分配

    根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（二）股票期权的数量和分配”，公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 9,100万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 325,781.749 万股的 2.79%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。信达律师认为，本次股票期权激励计划的数量和分配的相关规定，符合《管理办法》第十四条的规定。

    3. 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和
禁售期

    根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（三）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期”的相关规定，信达律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定。

    4. 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法


    根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”的相关规定，信达律师认为，本次