联创电子:关于回购控股子公司股权的进展公告

【摘要】证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2024—013债券代码：128101债券简称：联创转债联创电子科技股份有限公司关于回购控股子公司股权的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性...

证券代码：002036            证券简称：联创电子            公告编号：2024—013
债券代码：128101            债券简称：联创转债

              联创电子科技股份有限公司

          关于回购控股子公司股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于 2018年 8 月 26 日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本公司和重庆两江基金指定的投资主体共同增资重庆两江联创电子有限公司的议案》，鉴于公司经营发展的需要，公司联合重庆两江股权投资基金管理有限公司（以下简称“两江基金”）指定的投资主体共同对全资子公司重庆两江联创电子有限公司（以下简称“重庆联创”）以现金方式增资扩股人民币 7 亿元。其中，公司以现金方式出资人民币 3 亿元，两江基金指定的投资主体以现金方式出资人民币 4 亿元。本次增资扩股完成后，重庆联创电子注册资本将由 3 亿元人民币增加至 10 亿元人民币。具体内容详见《关于和重庆两江基金指定的投资主体共同增资重庆两江联创电子有限公司的公告》（公告编号：2018-073）。

  联创电子、两江基金指定的投资主体重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江战略”）、重庆联创三方于 2018年 11 月 13 日签署《关于重庆两江联创电子有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定两江战略、联创电子分别向重庆联创增资人民币 4 亿元、人民币 3 亿元，增资后两江战略、联创电子分别持有目标公司 40%、60%的股权。
自 2021 年 11 月 13 日起，两江战略有权要求联创电子回购其所持有的重庆联创
全部或部分股权。截止本公告日，两江战略已向重庆联创累计实缴注册资本 1.95亿元。

  2022 年 12 月 27 日公司、重庆联创与两江战略三方签署了《股权回购协议》，
公司将回购两江战略所持有的重庆联创 40%的股权。截止本公告日，公司已支付股权回购价款 11,000 万元，本次股权回购尚未完成。具体内容详见《关于回购控股子公司股权的提示性公告》（公告编号：2022-147）。

  由于两江战略存续期届满并已进入清算期，为处置两江战略所投项目所需，两江战略将其所持有的重庆联创股权实缴注册资本 19,500 万元，占重庆联创注册资本总额的 19.5%，转让给重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“两江高质量”），公司放弃上述股权转让的优先购买权；未实缴部分的重庆联创 20.5%股权转让给联创电子。

  各方本着公平自愿、友好协商的原则，与近日签署了《重庆两江联创电子有限公司股权转让协议》（两江战略与联创电子）【以下简称“股权转让协议（一）”】和《重庆两江联创电子有限公司股权转让协议》（两江战略与两江高质量）【以下简称“股权转让协议（二）”】。

    1、《股权转让协议（一）》主要内容如下：

  转让方：重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  受让方：联创电子科技股份有限公司

  标的公司：重庆两江联创电子有限公司

    第1条  本次股权转让

  本次股权转让的标的股权为转让方所持有的标的公司的股权（对应标的公司认缴注册资本20500万元，占标的公司注册资本总额的20.5%，实缴注册资本0万元），转让方为标的股权唯一持有人。转让方应在交割日向受让方出售标的股权，受让方在交割日取得标的股权并同意根据本协议规定的条款和条件向转让方支付股权转让款0元。

    第 2 条  本次股权转让相关条件

  各方确认，本协议生效以下列全部交易条件得到满足或以转让方向受让方发出的确认的以下全部交易条件得到满足的日期为前提：

  （1）受让方的董事会、股东会已经根据法律、章程的规定的通知和审议程序，通过了关于本次股权转让的相关议案；


  （2）不存在任何现有或潜在的、由任何机构或个人提起的或向任何机构或个人提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次股权转让或对本次股权转让的条件造成重大不利影响的任何诉求；

  （3）转让方已取得其投资委员会或其他投资决策部门对于本次股权转让的批准；

  （4）与本次股权转让相关以及适用法律要求的政府部门批准（如涉及）和任何第三方同意（如适用）应已取得或作出并保持完全有效，且没有政府部门制定、发布、颁布、实施或通过任何使本协议项下的交易违法或限制/阻止该等交易完成的法律或政府法令；

  （5）没有任何一方与第三方签署的对其有约束力的法律文件禁止或者限制本次股权转让的进行。

    第 3 条  股权转让款支付及标的股权过户

  3.1  股权转让款支付及标的股权过户

  3.1.1 鉴于转让方未实缴标的股权对应的出资款项，因此，双方同意本次标的股权转让受让方无需向转让方支付股权转让款。

  3.1.2 本协议生效后十五（15）个工作日内，受让方及转让方共同完成标的股权过户登记手续，标的公司应提供必要配合。

  3.1.3 交割日后，受让方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整权益，包括但不限于处置权、收益权、表决权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。同时，受让方有义务根据标的公司章程的规定实缴对标的公司的出资，转让方不再对标的股权负有任何义务，包括但不限于实缴出资等。

    第 4 条  违约责任

  4.1 本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成违约，应按照本协议的相关约定承担违约责任。

  4.2 在排除相关方根据本协议规定的可以提前终止本协议的前提下，如一方因任何其他方的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失，则违约方应对守
约方因违约行为所遭受的全部损失（包括但不限于守约方遭受的直接损失以及为行使其在本协议项下救济权利而产生的任何合理费用，如仲裁费、律师费、差旅费、通讯费、评估费、保全费、调查取证费等）承担赔偿责任。

  4.3 任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

    第 5 条  协议解除

    本协议可通过下列方式解除：

    5.1 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。

    5.2 解除的效力

  （1）当本协议解除后，除届时各方另有约定外，转让方应于协议解除之日起十（10）日内向受让方退还受让方已支付的相应转让款（如有），尽量恢复到本协议签订时的状态，因还原股权结构等涉及相关手续而产生的费用、成本、支出等由各方自行承担，如因一方违约而导致解约的费用成本，由违约方承担。
  （2）本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
  （3）本协议被终止，不影响违约方应当向守约方所承担的赔偿及补偿责任。
    2、《股权转让协议（二）》主要内容如下：

  转让方：重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  受让方：重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  标的公司：重庆两江联创电子有限公司

  标的公司控股股东：联创电子科技股份有限公司

    第 1 条  本次股权转让

  本次股权转让的标的股权为转让方所持有的标的公司19.5%的股权（对应标的公司认缴注册资本19,500万元，实缴注册资本19,500万元），转让方为标的股权唯一持有人。转让方应在交割日向受让方出售标的股权，受让方在交割日取得标的股权并同意根据本协议规定的条款和条件向转让方支付股权转让款。

  鉴于联创电子与两江战略、标的公司于2022年签订《股权回购协议》相关回购的约定，联创电子于2022年12月27日已支付股权回购价款10,000万元，于2023年10月30日已支付股权回购价款1,000万元。为避免疑义，各方同意，自交割日
起，两江战略基于前述《股权回购协议》的约定有权收取的剩余回购价款等所有款项的权利均由受让方两江高质量基金享有。

    第 2 条  本次股权转让相关条件

  各方确认，受让方在本协议项下支付股权转让款的义务以下列全部交易条件得到满足或由受让方适当书面豁免为前提：

  （1）标的公司董事会、股东会和转让方已经根据法律、章程的规定的通知和审议程序，通过了关于本次股权转让的相关议案（包括同意签署本协议并履行本协议项下应由标的公司、转让方履行的相关义务、按本协议要求对公司章程进行修改等），并且标的公司的现有股东均已放弃对本次股权转让的优先购买权；
  （2）不存在任何现有或潜在的、由任何机构或个人提起的或向任何机构或个人提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次股权转让或对本次股权转让的条件造成重大不利影响的任何诉求；

  （3）受让方已取得其投资委员会或其他投资决策部门对于本次股权转让的批准；

  （4）与本次股权转让相关以及适用法律要求的政府部门批准（如涉及）和任何第三方同意（如适用）应已取得或作出并保持完全有效，且没有政府部门制定、发布、颁布、实施或通过任何使本协议项下的交易违法或限制/阻止该等交易完成的法律或政府法令；

  （5）没有任何一方与第三方签署的对其有约束力的法律文件禁止或者限制本次股权转让的进行。

    第 3 条  股权转让款支付及标的股权过户

  3.1  股权转让款支付及标的股权过户

  3.1.1 受让方在股权转让款支付先决条件全部成就（或者被受让方书面豁免）后十五（15）个工作日内向转让方支付全部股权转让款，受让方及转让方共同完成标的股权过户登记手续，标的公司应提供必要配合。

  3.1.2 受让方支付全部股权转让款并完成标的股权过户登记手续后，即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整权益，包括但不限于处置权、收益权、表决权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。


  3.2  过渡期约定

  过渡期内，标的公司不进行资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润的分配。交割完成后，由全体股东按照实缴比例享有包括分配红利在内的股东权利。
  过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过直接或间接方式，就其持有的标的股权进行质押、担保等设置第三方权利的行为；除标的公司正常经营情况下发生的以外，未经受让方书面同意，标的公司不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债务等导致标的公司购入资产对应净资产价值减损的行为，转让方、实际控制人均不得对标的公司前述行为作出赞同或默认的意思表示。

    第 4 条  违约责任

    4.1  本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定全面、适当、及时地履
行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成违约，应按照本协议的相关约定承担违约责任。

    4.2  在排除相关方根据本协议规定的可以提前终止本协议的前提下，如一
方因任何其他方的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失，则违约方应对守约方因违约行为所遭受的全部损失（包括但不限于守约方遭受的直接损失以及为行使其在本协议项下救济权利而产生的任何合理费用，如仲裁费、律师费、差旅费、通讯费、评估费、保全费、调查取证费等）承担赔偿责任。

    4.3  任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和
/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

    第 5 条  协议解除

    本协议可通过下列