蒙娜丽莎:关于子公司与专业投资机构共同投资的公告

【摘要】证券代码：002918证券简称：蒙娜丽莎公告编号：2024-006债券代码：127044债券简称：蒙娜转债蒙娜丽莎集团股份有限公司关于子公司与专业投资机构共同投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整...

证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎          公告编号： 2024-006
债券代码：127044            债券简称：蒙娜转债

                    蒙娜丽莎集团股份有限公司

              关于子公司与专业投资机构共同投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）基本情况

  蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广东蒙娜丽莎投资管理有限公司（以下简称“蒙娜丽莎投资”）于2024年3月4日与上海兴橙科技有限公司（以下简称“兴橙科技”）签署《共青城远瞩创业投资基金合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》（以下简称“份额转让协议”），蒙娜丽莎投资拟受让兴橙科技持有的共青城远瞩创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城创投”“标的企业”“合伙企业”）部分财产份额。同时，蒙娜丽莎投资于2024年3月4日与专业投资机构共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城兴橙”）及其他有限合伙人签署《共青城远瞩创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），本次交易完成后，蒙娜丽莎投资将持有共青城创投5.5556%的出资份额。

  共青城创投于2023年1月5日登记成立，认缴出资额18,000万元，有限合伙人兴橙科技持有其中8,202万元认缴出资额。蒙娜丽莎投资拟以0元的价格受让兴橙科技持有的共青城创投认缴出资额1,000万元，受让后蒙娜丽莎投资将持有共青城创投认缴出资额1,000万元。本次交易的资金来源为自有资金，蒙娜丽莎投资将作为共青城创投的有限合伙人，并根据共青城创投合伙协议约定履行实缴出资义务。

  根据共青城创投合伙协议约定，共青城创投普通合伙人共青城兴橙同意兴橙科技向蒙娜丽莎投资转让财产份额，其他合伙人均放弃优先购买权。

    （二）其他说明


  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事长审议权限范围内，无须提交董事会及股东大会审议。

  本次交易事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

    二、拟投资合伙企业的基本情况

    （一）基本情况

  1、企业名称：共青城远瞩创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、企业类型：有限合伙企业

  3、认缴出资额：人民币18,000万元

  4、成立日期：2023年1月5日

  5、营业期限：2023年1月5日至2043年1月4日

  6、注册地点：江西省九江市共青城市基金小镇内

  7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  8、合伙目的：充分发挥合伙人、管理人的各自优势，集中多方力量共同从事未上市企业股权投资等经营活动并分享经营所得（所投资企业上市后合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）。本合伙企业专项进行宏茂微电子（上海）有限公司股权投资。
  9、执行事务合伙人：共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）

  10、基金管理人：共青城兴橙指定上海兴橙投资管理有限公司（以下简称“上海兴橙”）作为共青城创投的管理人，上海兴橙已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（中基协备案：P1028590）。

  11、出资方式：货币出资

  12、公司本次投资前后各合伙人及认缴出资情况：

                                    本次投资前          本次投资后

序号    合伙人姓名或企业名称    认缴出资额 认缴出资额 认缴出资额 认缴出资额  合伙人类型
                                （万元）    占比    （万元）    占比

 1  共青城兴橙投资合伙企业    100    0.5556%    100    0.5556%  普通合伙人
        （有限合伙）


 2  广东蒙娜丽莎投资管理有      0      0.0000%    1,000    5.5556% 有限合伙人
            限公司

 3  上海兴橙科技有限公司      8,202    45.5667%    7,202    40.0111% 有限合伙人

 4    中原信托有限公司        4,361    24.2278%    4,361    24.2278% 有限合伙人

 5          陈楚振            1,500    8.3333%    1,500    8.3333%  有限合伙人

 6          王敏              1,150    6.3889%    1,150    6.3889%  有限合伙人

 7  中泰富力科技发展有限公              5.5556%            5.5556%  有限合伙人
              司                1,000                  1,000

 8  共青城宏芯百利二号创业              3.8167%            3.8167%  有限合伙人
  投资合伙企业（有限合伙）    687                  687

 9          张晨                500    2.7777%    500    2.7777%  有限合伙人

 10  深圳睿勤洞见科技有限公              2.7777%            2.7777%  有限合伙人
              司                500                  500

          合计                18,000      100%    18,000    100%

  13、共青城创投主要财务数据：

项目                                  2023年12月31日（万元）

资产总额                              500

负债总额                              0

净资产                                499

项目                                  2023年度（万元）

营业收入                              0

净利润                                -1

  注：数据未经审计

  14、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，共青城创投不是失信被执行人。

  15、备案登记情况：共青城创投已在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案，备案编码为：SADZ34。

    （二）其他说明

  1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次基金份额认购，未在本基金中任职。


  2、共青城创投不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  3、共青城创投合伙协议或者其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  4、兴橙科技持有的拟转让的共青城创投财产份额不存在质押或者其他第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    三、合伙协议其他方基本情况

    （一）普通合伙人

  1、企业名称：共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）

  2、企业类型：有限合伙企业

  3、认缴出资额：人民币3,975万元

  4、成立日期：2018年10月17日

  5、营业期限：2018年10月17日至2038年10月16日

  6、注册地点：江西省九江市共青城市基金小镇内

  7、执行事务合伙人：陈晓飞

  8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  9、股东情况：

 序号          姓名            合伙人类别  认缴出资额（万  认缴出资比例
                                                    元）

  1            陈晓飞          普通合伙人      1,689.375      42.5000%

  2            张亮            有限合伙人      1,623.125      40.8333%

  3            刘燕            有限合伙人      662.500        16.6667%

  10、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，共青城兴橙不是失信被执行人。

  11、关联关系说明：共青城兴橙与公司不存在关联关系或利益安排，共青城兴橙与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

    （二）基金管理人


  1、企业名称：上海兴橙投资管理有限公司

  2、统一社会信用代码：91310000324255325D

  3、法定代表人：陈晓飞

  4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  5、注册资本：人民币1,000万元

  6、成立日期：2014年12月23日

  7、营业期限：2014年12月23日至2064年12月22日

  8、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

  9、经营范围：投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  10、股东情况：

  序号              姓名            认缴出资额（万元）      持股比例

    1                陈晓飞                  510                51%

    2                张亮                    490                49%

  11、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上海兴橙不是失信被执行人。

  12、关联关系说明：上海兴橙与公司不存在关联关系或利益安排，上海兴橙与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

  13、上海兴橙已在中国