三德科技:重大信息内部报告制度(2024年3月)

【摘要】湖南三德科技股份有限公司重大信息内部报告制度（2024年3月）第一章总则第一条为规范湖南三德科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时...

      湖南三德科技股份有限公司重大信息内部报告制度

                      （2024 年 3 月）

                            第一章 总则

    第一条 为规范湖南三德科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息
内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律法规、规范性文件和《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

    第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发
生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时将有关信息告知董事长和董事会秘书的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称“内部信息报告义
务人”包括：

    (一)公司董事、监事、高级管理人员；

    (二)公司各部门、控股子公司负责人；

    (三)公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员；

    (四)公司控股股东和实际控制人；

    (五)持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关
联自然人）；

    (六)其他可能接触重大信息的相关人员，持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。


                    第二章 公司重大信息的范围

    第四条 公司重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出现、发生或即将
发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。

    （一）本制度所述“重要会议”，包括：

    1、公司及其控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
    2、公司及其控股子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期的通知)并作出决议；

    3、公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

    (二) 本制度所述的“重大交易”，包括：

    1、购买或出售资产；

    2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

    3、提供财务资助；

    4、提供担保；

    5、租入或租出资产；

    6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    7、赠与或受赠资产；

    8、债权或债务重组；

    9、研究与开发项目的转移；

    10、签订许可协议；

    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    (三) 公司下属各部门、下属公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告人
应将有关信息向公司董事会办公室予以报告：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月累计计算。公司或其控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。

    (四) 公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：

    1、签署第(二)款规定的交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、销售产品、商品；

    4、提供或接受劳务；

    5、委托或受托销售；

    6、与关联方共同投资；

    7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    8、深圳证券交易所认定的其他交易。

    (五) 以下关联交易，必须在发生之前报告:

    1、向关联人提供财务资助，包括但不限于: (1)有偿或无偿地拆借公司的资
金给股东及其他关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；(3)为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (4)代股东及其他关联方承担或偿还债务。

    2、向关联人提供担保。

    3、与关联人共同投资。

    4、委托关联人进行投资活动。

    (六) 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：


    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；

    4、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告；报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

    (七) 诉讼和仲裁事项:

    1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

    2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项；

    3、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

    (1)诉讼和仲裁事项的提请和受理；

    (2)诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；

    (3)判决、裁决的执行情况等。

    (八) 公司股票交易异常波动和传闻事项：

    1、公司股票交易发生异常波动或被深圳证券交易所认定为异常波动的, 董
事会秘书必须在当日向董事会报告；

    2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资
于当日给予回函；

    3、广告传媒传递的消息(传闻)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。

    (九) 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

                    第三章 股东或实际控制人的重大信息

    第五条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信
息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

    第六条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书
面形式告知董事会秘书：

    （一）持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    (四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

    (五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

    上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

    第七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

    第八条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票
变动当日收盘后告知公司。

    第九条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。


    第十条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻；控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

    第十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相
关规定：

    （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

    (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

    (三)深圳证券交易所认定的其他人员。

    第十二条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关
信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。

                        第四章 重大信息报告程序

    第十三条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后及时通
过 OA 书面或电话方式向董事会秘书报告有关情况。

    部门或控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。

    董事会办公室为重大信息内部报告的接受部门。报告人向董事会办公室提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。

    第十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向
董会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

    （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

    （二）部门、分公司负责人或控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时；

    （三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。

    第十五条