三德科技:董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度(2024年3月)

【摘要】湖南三德科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度（2024年3月）第一章总则第一条为规范对湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，做好信息披露工作...

            湖 南三德科技股份有限公司

    董 事、监事及高级管理人员持股变动管理制度

                      （2024 年 3 月）

                            第一章 总则

    第一条 为规范对湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南三德科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶等
相关人员所持本公司股份及其变动的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶等相关人员所持
本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》《证券法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

                      第二章 信息申报与披露

    第五条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第十六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。


    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司证券部
向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等 ）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （四）深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记
结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登
记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第九条 公司将按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结
算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                    第三章 买卖本公司股票的程序

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当提前向董事会秘书进行买卖意向报备及买卖计划的确认，具体要求如下：
    （一）公司董事、监事和高级管理人员应委托董事会秘书对拟在自申报之日起六个月内通过竞价交易方式买卖本公司股票的意向进行报备，董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股票时不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定或个人做出的相关承诺；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票前三个交易日内将《买卖本公司证券问询函》（附件一）报送董事会,具体由董事会秘书负责确认；
    （三）董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件二），并在其计划的交易时间前交与问询人；

    （四）董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认；
    （五）董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖本公司证券问询的确认函》进行编号登记并妥善保管。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自事实发生之日起 1 个交易日内向公司报告，由公司在事实发生之日起 2 个交易日内向深交所申报并公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）深交所要求披露的其他事项。公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在其指定网站公开披露以上信息。

                        第四章 持股变动管理

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；

    公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该期限内的；

    （四）法律、法规、规范性文件及深交所规定的其他期间。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款第（二）项规定。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前 30 日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）深交所规定的其他期间。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十二条、第十三条的规定执行。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条
规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益
并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖公司股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算 6 个月内又买入的。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第十四条的规定。

    第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    第二十一条  公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第二十二条  对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记结算公
司深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

    第二十三条  董事、监事及高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托
公司证券部向深交所申报离任信息并办理股份锁定事宜。登记结算公司自其申报
离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

    第二十四条  在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

                          第五章 责任追究

    第二十五条  公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法
人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。

    第二十六条  公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为触犯相关
法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

    第二十七条  公司董事、监事、高级管理人员因违反本制度买卖本公司股
份受到监管部门通报批评以上处分，给公司造成不良影响的，应要求其引咎辞职；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。

    第二十八条  无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行
为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披