华泰股份:北京大成(上海)律师事务所关于华泰股份回购股份的法律意见书

【摘要】关于山东华泰纸业股份有限公司回购股份的法律意见书大成证字[2024]第041号北京大成（上海）律师事务所www.dentons.cn中国上海市世纪大道100号上海环球金融中心9层/24层/25层（200120）9th/24th/25thFl...

    关于山东华泰纸业股份有限公司

              回购股份的

  法 律 意 见 书

                大成证字[2024]第 041 号

    北京大成（上海）律师事务所

                www.dentons.cn

中国上海市世纪大道 100 号上海环球金融中心 9 层/24 层/25 层（200120）

9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue,

                    Shanghai 200120, P. R. China

              Tel: +86 21-58785888  Fax: +86 21-58786866


  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

    华泰股份、公司      指        山东华泰纸业股份有限公司

 本次回购、本次股份回购  指    华泰股份以集中竞价交易方式回购股份

          本所          指        北京大成（上海）律师事务所

        公司章程        指    山东华泰纸业股份有限公司公司章程

      《公司法》        指        《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指        《中华人民共和国证券法》

      《回购规则》      指        《上市公司股份回购规则》

      《上市规则》      指      《上海证券交易所股票上市规则》

                              《上海证券交易所上市公司自律监管指引
  《监管指引第 7 号》    指

                                      第 7 号——回购股份》

      中国证监会        指          中国证券监督管理委员会

        上交所          指              上海证券交易所

                              中华人民共和国，仅为本法律意见书出具
      中国、境内        指  之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
                                        别行政区及台湾地区

          元            指        如无特别说明，指人民币元

    注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。


              北京大成（上海）律师事务所

        关于山东华泰纸业股份有限公司回购股份的

                      法律意见书

  致：山东华泰纸业股份有限公司

  根据本所与华泰股份签署的《法律服务合同》，本所接受华泰股份的委托，担任公司本次股份回购的专项法律顾问。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华泰股份本次股份回购事宜出具本法律意见书。

  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

  1、本所律师仅就与本次股份回购有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见；

  2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前己经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

  3、本所律师同意将本法律意见书作为华泰股份实施本次股份回购所必备的法定文件随同其他材料一起提交上交所予以公告；本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但华泰
股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

  4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、华泰股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

  本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

  在查验过程中，本所律师已特别提示华泰股份及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

  华泰股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：华泰股份提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

  5、本法律意见书仅供华泰股份本次股份回购的目的使用，不得用作任何其他用途。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华泰股份提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


    一、本次股份回购的批准与授权

  经本所律师核查，公司于 2024 年 3 月 1 日召开了第十届董事会第十七次会
议，经公司全体董事一致同意，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的、回购股份的种类、回购股份的方式、回购股份的价格、拟回购股份的数量或金额、拟用于回购的资金来源、回购股份的用途、回购股份的期限、办理本次股份回购具体事宜的授权等事项。其中，本次股份回购所回购股份的用途为用于员工持股计划或者股权激励。

  根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。根据《公司章程》第二十四条、第二十六条，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。因此，本次股份回购无需提交公司股东大会审议。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股份回购的实质条件

  （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

  根据公司第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 》，公司本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。本次回购价格不超过 4.8 元/股（含），本次股份回购金额不低于人民币 6,000 万元，不超过人民币 12,000 万元。在本次回购价格上限 4.80 元/股的条件下，按照回购金额下
限人民币 6,000 万元和上限 12,000 万元测算，预计回购数量约为 1,250 万股至
2,500 万股，约占公司总股本的 0.82%至 1.65%。


  （二）本次股份回购符合《回购规则》和《监管指引第 7 号》的相关规定

    1、  公司股票上市已满六个月

  经中国证监会“证监发行字[2000]125 号”文和上交所“上证上字［2000］77 号”批准，华泰股份向社会公众公开发行了 9,000 万股人民币普通股（A 股），其股
票于 2000 年 9 月 28 日在上交所上市交易，股票简称：“华泰股份”，股票代码：
“600308”。

  本所律师认为，公司股票上市已经超过六个月，符合《回购规则》第八条第（一）项和《监管指引第 7 号》第十一条第（一）项的规定。

    2、  公司最近一年无重大违法行为

  根据公司的承诺及其信息披露文件，并经本所律师检索百度搜索引擎、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、中国海关企业进出口信用信息公示平台、上交所网站及公司所在地的市场质量监督、税务、人力资源和社会保障、自然资源、生态环境、应急管理、住房公积金等政府主管部门网站的公开信息，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购规则》第八条第（二）项和《监管指引第 7 号》第十一条第（二）项的规定。

    3、  本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力和债务履行能力

  根据公司第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》及公司出具的说明，本次拟用于回购的资金来源为公司自
有资金。截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 154.13 亿元，归属于上市公司
股东的净资产为 92.56 亿元，流动资产为 66.97 亿元。按照本次回购资金上限12,000 万元测算，分别占上述财务数据的 0.78%、1.30%、1.79%，占比相对较小。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  本所律师认为，本次股份回购完成后，公司仍具备持续经营能力和债务履行
能力，符合《回购规则》第八条第（三）项和《监管指引第 7 号》第十一条第（三）项的规定。

    4、  本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件

  根据公司第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 》及公司出具的说明，公司本次股份回购不以终止上市为目的，在本次回购价格上限 4.80 元/股的条件下，按照回购金额下限人民币 6000
万元和上限 12,000 万元测算，预计回购数量约为 1250 万股至 2500 万股，约占
公司总股本的 0.82%至 1.65%。

  根据《上市规则》第 15.1 条第（十）项的规定，社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%,将构成公司股权分布不具备上市条件的情形。截至本法律意见书出具日，公司总股本为 1,516,870,176 股，控股股东华泰集团有限公司持有公司股份 582,617,423 股，社会公众持有公司股份 933,418,877 股，社会公众持有的公司股份占比约为61.54%。本次回购不以终止上市为目的，本次回购将遵循不使社会公众持有的股份低于公司总股本的 10%的原则，根据公司股票历史价格，在回购资金总额上限内，导致公司社会公众持股低于 10%的概率较低。因此本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。

  本所律师认为，本次股份回