光明乳业:海通证券:关于光明乳业募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，...

                海通证券股份有限公司

 关于光明乳业股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金

              永久补充流动资金的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对光明乳业非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

  光明乳业于2021年通过非公开发行股票方式募集资金总额人民币1,929,999,992.08元，净额为人民币1,919,472,488.95元，募集资金用于淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目（以下简称“淮北项目”）、中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目（以下简称“中卫项目”）、阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目（以下简称“阜南项目”）、哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目（以下简称“哈川项目”）、国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目（以下简称“金山项目”）及补充流动资金。

  截至2024年1月31日，募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，满足结项条件，光明乳业将对上述项目结项。同时，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金18,398.05万元（截至2024年1月31日金额，包括部分支付周期较长的待支付验收款、质保金尾款合计9,148.36万元以及募集资金利息收入，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司已结项募投项目待支付验收款、质保金尾款在满足付款条件时以自有资金支付。


      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行
  股票的批复》（证监许可[2021]2844号），光明乳业已完成非公开发行人民币普

  通股股票154,153,354股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币12.52元/股。本
  次非公开发行股票募集资金总额人民币1,929,999,992.08元，扣除各项发行费用
  （不含增值 税）人 民币 10,527,503.13 元 ，实际募集 资金净 额为人民币

  1,919,472,488.95元。募集资金已存入公司募集资金专户。经普华永道中天会计

  师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月10日出具了普华永道中天验
  字（2021）第0920号的《光明乳业股份有限公司非公开发行人民币普通股验资
  报告》。

      二、募集资金管理与使用情况

      （一）募集资金管理情况

      为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者
  的合法权益，根据中国证监会相关监管要求以及《光明乳业股份有限公司募集
  资金管理方法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)等相关规定，公司及控股
  子公司淮北光明生态智慧牧场有限公司、中卫光明生态智慧牧场有限公司、阜
  阳光明生态智慧牧场有限公司、富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分公
  司、光明牧业有限公司已分别与上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行、中
  国工商银行股份有 限 公 司 上 海 市 徐 汇 支 行 及 海 通 证 券 于 2021年12月17日签署
  《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，并

  开设了专项账户存储募集资金。上述《募集资金专户存储三方监管协议》《募集

  资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管
  协议(范本)》不存在重大差异。截至2024年1月31日，募集资金存储的情况如下：

                                                                    截至 2024 年 1 月
序号          户名              开户银行          专户账号      31 日专户余额（万
                                                                          元）

 1    光明乳业股份有限公司    上海农村商业银  50131000871542029              867.65
      淮北光明生态智慧牧场有  行股份有限公司

 2    限公司                  徐汇支行        50131000871714454            9,642.86


                                                                    截至 2024 年 1 月
序号          户名              开户银行          专户账号      31 日专户余额（万
                                                                          元）

 3    阜阳光明生态智慧牧场有                  50131000871653444            3,129.36
      限公司

 4    光明牧业有限公司                        50131000871517831              26.67

 5    中卫光明生态智慧牧场有  中国工商银行股  1001220719300098896            2,919.08
      限公司                  份有限公司上海

 6    富裕光明生态示范奶牛养  市徐汇支行      1001220719300097347            1,812.43
      殖有限公司哈川分公司

                              合计                                          18,398.05

      公司严格按照《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》及

  《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用
  进行了有效的监督和管理。

      （二）募集资金使用及节余情况

      截至2024年1月31日，本次非公开发行所涉募投项目均已建设完毕并已达到
  预定可使用状态，公司对上述项目进行结项。

      截至2024年1月31日，总体募集资金使用及节余情况如下：

                                                                单位：人民币万元

                          项目                                累计使用金额

  募集资金总额                                                        193,000.00

  减：发行费用（不含增值税）                                            1,052.75

  募集资金净额                                                        191,947.25

  减：置换预先投入各募投项目自筹资金投资款                              76,607.86

  减：淮北项目投资款（除置换前期投资款部分）                            15,567.85

  减：中卫项目投资款（除置换前期投资款部分）                            10,986.01

  减：阜南项目投资款（除置换前期投资款部分）                            10,227.67

  减：哈川项目投资款（除置换前期投资款部分）                            2,130.16

  减：金山项目投资款（除置换前期投资款部分）                            3,599.90

  减：补充流动资金                                                      56,489.90

  加：银行存款利息收入                                                  2,060.15

  尚未使用的募集资金余额                                                18,398.05

  其中：待支付验收款、质保金                                            9,148.36

 注1：“银行存款利息收入”为截止2024年1月31日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额；
 注2：实际节余募集资金余额以资金转出当日专户余额为准。

    截至2024年1月31日，各项目募集资金使用及节余情况如下：

                                                                单位：人民币万元

              募集资金承                        银行存款  预计节余募  其中含待支
 募投项目    诺投资总额  累计投入金  发行费用  利息收入  集资金⑤=  付验收款、
                  ①        额②        ③        ④      ①+④-②-  质保金⑥
                                                                ③

 淮北项目      54,568.11    45,501.16        -    904.15    9,971.10    5,462.31

 中卫项目      36,915.72    34,124.52        -    349.92    3,141.12    1,279.37

 阜南项目      29,855.03    26,981.70        -    435.61    3,308.94    1,162.90

 哈川项目        9,024.84    7,261.30        -    103.18    1,866.72    1,217.11

 金山项目        5,093.65    5,250.77        -    214.43      57.31      26.67

补充流动资金    57,542.65    56,489.90  1,052.75      52.86      52.86          -

  合计        193,000.00  175,609.35  1,052.75  2,060.15    18,398.05    9,148.36

 注1：截至