300109:新开源关注函

【摘要】深圳证券交易所关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函创业板关注函〔2024〕第42号博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会：2024年2月29日，你公司披露于2月26日收到持股3%以上股东王坚强提请在你公司2024年第一次临时股...

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  关于对博爱新开源医疗科技集团股份

          有限公司的关注函

                        创业板关注函〔2024〕第 42 号
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会：

    2024 年 2 月 29 日，你公司披露于 2 月 26 日收到持股
3%以上股东王坚强提请在你公司 2024 年第一次临时股东大会中增加临时提案的函，王坚强向你公司董事会提请免去张军政、曲云霞、王东虎的公司第五届董事会非独立董事职务同时选举王坚强、徐晗飞、韩健华担任公司第五届董事会非独立董事职务，提出临时提案的主要考虑因素包括：一是自2022 年公司第五届董事会成员就职以来，公司从专业化管理向家族化管理转变；二是公司董事会换届以来，公司在与主业完全无关的领域投入巨资，目前全部亏损；三是 2024 年初，公司向北京中企慧云科技有限公司(以下简称“中企慧云”)增资价格有失公允。你公司董事会核查后认为王坚强所提交的议案缺乏事实依据，根据《公司章程》规定公司现
有 9 名董事且尚在任期内，董事在任期届满前股东大会不能无故解除其职务，王坚强提议罢免和选举董事不符合相关法律法规及相关规范性文件并缺乏候选人学历证书等备查文件，不同意将上述股东提案提交公司股东大会审议。

    我部对此表示高度关注，请你公司及相关方核实并补充说明以下事项：

    1.请向股东王坚强询问核实并补充说明以下事项：

    （1）结合第五届董事会成员较第四届董事会成员变化情况、相关董事会成员在公司起始任职时间、董事会席位构成及提名人情况、日常生产经营决策过程等情况详细说明认为公司自 2022 年公司第五届董事会成员就职以来从专业化管理向家族化管理转变的具体依据，说明拟罢免的三位董事未勤勉尽责的具体情况。

    （2）详细说明该股东获悉的公司董事会换届以来，公司股权投资的具体内容，相关投资标的经营业绩的具体情况。
    （3）本次拟选举董事候选人的详细资料，相关候选人是否符合《公司法》及本所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规规定的相关任职资格要求，是否按照《规范运作指引》等相关规定作出书面承诺并提供相关材料。

    （4）根据对上述问题的回复，结合本次拟罢免的三名董事及董事会其他六名成员的履职尽责情况，包括但不限于在与公司主业无关领域投资事项中的参与决策及具体履职
情况等，说明本次提请罢免相关董事的具体原因及依据，罢免及选举董事相关提案是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》《公司章程》等规定。

    2.请你公司补充说明以下事项：

    （1）请结合公司目前董事会席位构成及提名人情况、日常生产经营决策过程等情况详细说明公司董事会选举流程是否公正、合规，你公司日常生产经营决策是否存在损害中小投资者利益情形。

    （2）结合公司董事会换届以来，公司股权投资的具体内容，相关投资标的经营业绩的具体情况，交易对手方与公司大股东、董监高看是否存在关联关系等，说明相关交易背景及原因，决策过程是否合规，投资是否审慎，公司董事会成员参与决策情况、是否勤勉尽责。

    （3）请使用客观、平实语言阐述中企慧云主营业务的具体内容，并结合中企慧云与公司主营业务具体协同情况、公司数字化转型具体需求及与中企慧云主要产品的关联性、本次增资决策过程、估值依据及合理性等，说明本次交易的必要性、交易定价的合理性、本次增资中企慧云决策是否审慎、是否损害上市公司利益，并说明公司董事会成员参与决策情况、是否勤勉尽责。

    （4）请你公司结合对上述问题的回复，全面梳理你公司董事会作出不同意将王坚强上述临时提案提交 2024 年第一次临时股东大会的决定所依据的法律、行政法规、自律规则等，说明股东王坚强提出的临时提案是否属于应提交股东
大会审议的事项、是否具有明确议题和具体决议事项、是否符合法律、法规和公司章程的有关规定，你公司董事会的行为是否合法合规，是否存在限制股东合法行使股东权利的情形。

    3.请北京云嘉律师事务所结合上述问题，对上市公司股东增加临时提案的合规性再次进行核查，并说明公司董事会相关行为是否符合《上市公司股东大会规则》、本所《规范运作指引》第 2.1.6 条等现行有效的法律法规和自律规则的规定。

    4.你公司及相关方认为需要说明的其他事项。

    请你公司就上述事项做出书面说明，在 2024 年 3 月 5
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河南证监局上市公司监管处。

    我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

    特此函告。

                                深圳证券交易所

                              创业板公司管理部

                                2024 年 3 月 1 日