亚玛顿:2024年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】关于常州亚玛顿股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书致：常州亚玛顿股份有限公司常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日14点30分以现场会议与网络投票相结合的形式召开2024年度第二次临时股东大会，江苏源...

            关于常州亚玛顿股份有限公司

      2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：常州亚玛顿股份有限公司

    常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月
1 日 14 点 30 分以现场会议与网络投票相结合的形式召开 2024 年度
第二次临时股东大会，江苏源博律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐渊、周清律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）和《常州亚玛顿股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），就本次股东大会出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范
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性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于 2024 年 2 月 5 日召开公司第五届董事会第十三
次会议，通过了《关于提议召开公司 2024 年第二次临时股东大会会议的议案》。

    2、公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，于 2024 年
2 月 7 日刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。

    3、根据会议通知，本次股东大会定于 2024 年 3 月 1 日召开，故
公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了各股东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。

    4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。
    5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 2 月 23
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日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。

    6、本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 1 日 14:30 在公司会议
室召开，公司董事长林金锡先生主持会议。经核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。

    7、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 3
月 1 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30，下午 1:00—3:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 3
月 1 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据会议通知，截至 2024 年 2 月 23 日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投票。

    根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 11人，代表股份 30,124,850 股，占上市公司总股份的 15.1334％。
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    （1）出席现场投票的股东及股东委托代理人 4 人，代表股份
10,504,000 股，占上市公司总股份的 5.2767％；通过网络投票的股
东 7 人，代表股份 19,620,850 股，占上市公司总股份的 9.8566％。
    （2）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 9 人，代
表股份 144,600 股，占上市公司总股份的 0.0726％。

    2、出席会议的其他人员

    除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和高级管理人员及本所见证律师出席了本次股东大会现场会议。

    3、根据会议通知，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资格，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入会议通知的下列议案进行了表决：

    （1）、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案。

    （2）、关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

    本次交易整体方案

    （2.1）发行股份及支付现金购买资产

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    （2.2）发行股份募集配套资金

    发行股份及支付现金购买资产具体情况

    （2.3）发行股份的种类和面值

    （2.4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    （2.5）发行数量

    （2.6）上市地点

    锁定期

    （2.7）上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉所持股份锁定期安排

    （2.8）上海苓达、盐城达菱所持股份锁定期安排

    （2.9）标的资产期间损益归属

    （2.10）滚存未分配利润安排

    （2.11）业绩承诺概况

    募集配套资金具体情况

    （2.12）发行方式及发行对象

    （2.13）募集配套资金的金额及用途

    （2.14）发行股份的种类和面值

    （2.15）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    （2.16）发行数量

    （2.17）上市地点

    （2.18）锁定期

    （2.19）滚存未分配利润安排

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    （2.20）本次重组决议的有效期

    （3）、关于《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
    （4）、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。

    （5）、关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案。

    （6）、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案。

    （7）、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案。

    （8）、关于本次交易不存《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案。

    （9）、关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案。
    （10）、关于常州亚玛顿股份有限公司签署本次交易相关协议的议案。

    （11）、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案。

    （12）、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条情形的说明的议案。

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    （13）、关于提请股东大会批准上海苓达、盐城达菱免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

    （14）、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案。

    （15）、关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案。

    （16）、关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防范和填补回报被摊薄措施事项的议案。

    （17）、关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明的议案。

    （18）、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案。
    （19）、关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案。

    （20）、关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案。

    （21）、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。

    2、根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案1至议案19为涉及关联股东回避表决的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述第 1-19 项议案
属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持有效表决权 2/3 以上通过。公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及公
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司董事、监事、高级管理人员