积成电子:第八届董事会第七次会议决议公告

【摘要】证券代码：002339证券简称：积成电子公告编号：2024-002积成电子股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积成电子股份有限公司（以下简称...

证券代码：002339        证券简称：积成电子        公告编号：2024-002
                积成电子股份有限公司

            第八届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于
2024 年 2 月 29 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于
2024 年 2 月 22 日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，其中董事李文峰先生、孙绪江先生、李滨先生和陈关亭先生以通讯方式出席。本次会议由董事长王良先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：
  一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》。

  根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理章程备案等工商登记相关手续。

  《<公司章程>修订前后对照表》详见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  二、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修订<
独立董事工作规则>的议案》。

  根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《独立董事工作规则》进行全面修订。本
议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

  修订后的《独立董事工作规则》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
  三、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修订及
制定相关管理制度的议案》。

  根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司修订了相关管理制度，包括《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》，并制定了《独立董事专门会议工作细则》。

  修订及制定后的制度全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  四、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于召开
2024 年第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
  特此公告。

                                            积成电子股份有限公司

                                                  董事会

                                              2024 年 3 月 1 日

附件：

                《公司章程》修订前后对照表

                修订前                                  修订后

  第一百二十八条 董事会设立以下四个      第一百二十八条 董事会下设战略委员
专业委员会，专业委员会的成员全部由董事  会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
组成。                                  委员会。专业委员会成员全部由董事组成，
  （一）战略委员会，由董事长担任召集  其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
人，其主要职责是：                      委员会成员中独立董事过半数并担任召集
    1、对公司中长期发展战略规划进行研  人。审计委员会的召集人应为独立董事中的
究并提出建议；                          会计专业人士，审计委员会委员应为不在公
    2、对《公司章程》规定须经董事会批  司担任高级管理人员的董事。

准的重大投资决策进行研究并提出建议；        战略委员会负责对公司中长期发展战略
    3、对其他影响公司发展的重大事项进  和重大投资决策进行研究并提出建议；审计
行研究并提出建议；                      委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
    4、对以上事项的实施进行检查；    督并评估内外部审计工作和内部控制；提名
    5、董事会授权的其他事宜。        委员会负责研究拟定董事、高级管理人员的
  （二）审计委员会，独立董事在该委员  选择标准和程序，对董事、高级管理人员人会中应占多数席位，并由一名会计专业的独  选及其任职资格进行遴选、审核，并就上述
立董事担任召集人，其主要职责是：        人员的提名、任免或聘任、解聘向董事会提
    1、检查公司会计政策、财务状况、财  出建议；薪酬与考核委员会负责研究制定董
务信息披露和财务报告程序；              事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
    2、提议聘请或更换外部审计机构；  制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
    3、负责公司内部审计人员与外部审计  和方案，并就薪酬与激励相关事项向董事会
机构进行交流；                          提出建议。

    4、对内部审计人员及其工作进行考      董事会负责制定各专业委员会工作细
核；                                    则，规范专业委员会的运作。

    5、审查公司的内部控制制度；

    6、检查、监督公司存在或潜在的各种
财务风险；


    7、检查公司遵守法律、法规的情况；

    8、董事会授权的其他事宜。

  （三）薪酬与考核委员会，独立董事在
该委员会中应占多数席位，并由一名独立董
事担任召集人，其主要职责是：

    1、根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方
案；

    2、审查公司董事（指非独立董事）及
高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；

    3、薪酬计划或方案主要包括但不限于
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；

    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督检查；

    5、董事会授权的其他事宜。

  （四）提名委员会，独立董事在该委员会
中应占多数席位，并由一名独立董事担任召
集人，其主要职责是：

    1、根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；

    2、研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；

    3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选；

    4、对董事候选人和高级管理人员人选

进行审查并提出建议；

    5、对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；

    6、董事会授予的其他职权。

  第一百三十三条 公司的独立董事不得      第一百三十三条 公司的独立董事不得
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司  在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客  及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
观判断的关系。                          间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
                                        立客观判断的关系。

  第一百三十四条 独立董事应当具备与      第一百三十四条 担任独立董事应当符
其行使职权相适应的任职条件，担任独立董  合下列条件：

事应当符合下列条件：                        (一)根据法律、行政法规及其他有关规
  (一)根据法律、行政法规及其他有关规  定，具备担任公司董事的资格；

定，具备担任公司董事的资格；                (二)符合公司章程第一百三十五条规定
  (二)具有法律、法规所要求的独立性；  的独立性要求；

  (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟
相关法律、行政法规、规章及规则；        悉相关法律法规和规则；

  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履    (四)具有五年以上履行独立董事职责所
行独立董事职责所必需的工作经验；        必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  (五)法律法规、本章程规定的其他条件。    (五)具有良好的个人品德，不存在重大
                                        失信等不良记录；

                                            (六)法律、行政法规、中国证监会规定、
                                        证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
                                        条件。

  第一百三十五条 下列人员不得担任公      第一百三十五条 公司独立董事必须保
司独立董事：                            持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员    （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要配偶、父母、子女等：主要社会关系是指兄  社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐  配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；          子女配偶的父母等)；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份      （二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人  1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；                      股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份    （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东  5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；            单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举    （四）在公司控股股东、实际控制人的附
情形的人员；                            属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）为公司或者其附属企业提供财务、    （五）与公司及其控股股东、实际控制人
法律、咨询等服务的人员；                或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
  （六）法律、行政法规、部门规章等规定  员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
的其他人员；