优宁维:第三届董事会第十八次会议决议公告

【摘要】证券代码：301166证券简称：优宁维公告编号：2024-013上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况上海...

证券代码：301166              证券简称：优宁维            公告编号：2024-013
              上海优宁维生物科技股份有限公司

            第三届董事会第十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八
次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 2 月 29 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知已于 2024 年 2 月 26 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席的董
事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。本次会议由董事长冷兆武先生主持，公司高管及监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、会议审议情况

    （一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

  1、回购股份的目的及用途

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、回购股份符合相关条件

    本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：

    （1）公司股票上市已满六个月；

    （2）公司最近一年无重大违法行为；

    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    （4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

    （5）中国证监会规定的其他条件。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、回购股份的方式、价格区间

    （1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

    （2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 45.00 元/股，该回购股
份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额及回购股份的资金来源

    （1）回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。

    （2）回购股份的用途：

    用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。

    （3）回购股份的数量和占公司总股本的比例：

    按照本次回购金额上限不超过人民币 5,000.00 万元，回购价格上限不超过人
民币 45.00 元/股进行测算，回购数量约为 111.11 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.28%。按照本次回购金额下限不低于人民币 2,500.00 万元，回购价格上限不超过人民币 45.00 元/股进行测算，回购数量约为 55.56 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.64%。

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。


    （4）拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500.00 万元、不超过人民币 5,000.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    （5）回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为自有资金。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、回购股份的实施期限

    （1）公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    （2）公司不得在下列期间回购股份：

    ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    ①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （3）公司回购股份应当符合下列要求：

    ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    ①不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    ①中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；


    （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    （4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

    （5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第十八次会议决议

    特此公告。

                                上海优宁维生物科技股份有限公司董事会
                                            2024 年 3 月 2 日