姚记科技:关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的公告

【摘要】证券代码：002605证券简称：姚记科技公告编号：2024-019债券代码：127104债券简称：姚记转债上海姚记科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的公告本公司及董事会全体成...

证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2024-019
债券代码：127104        债券简称：姚记转债

              上海姚记科技股份有限公司

 关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款
                以实施募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币2亿元的募集资金向全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司（以下简称“安徽姚记”）实缴出资及增资以实施募投项目；使用不超过人民币374,654,469.81元的募集资金向全资子公司安徽姚记提供借款以实施募投项目。
  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，无需提交股东大会审议。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1120号）文同意注册，公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券5,831,273张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共募集资金人民币583,127,300.00元，扣除本次与
发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 8,472,830.19 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
574,654,469.81元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2024]第ZA10069号《验资报告》。

  公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司（含负责募投项目实施的子公司）与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目总投资    募集资金拟投入金额

  1    年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目        58,312.73            58,312.73

                    合计                          58,312.73            58,312.73

    三、使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的情况

    安徽姚记为募投项目“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”的实施主体，为公司全资子公司, 注册资本为10,000万元，实缴资本10,000万元。2024年3月1日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金等额置换前期预先投入募投项目的自有资金人民币13,673.77万元，其中含以实缴注册资本方式投入募投项目的自有资金为人民币10,000万元。

    为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用
人民币2亿元的募集资金向全资子公司安徽姚记进行实缴出资及增资以实施募投项目。其中，公司使用募集资金向安徽姚记实缴注册资本人民币 10,000万元(即上述使用募集资金置换以实缴注册资本方式投入募投项目的自有资金人民币10,000万元)，同时使用募集资金向安徽姚记增资10,000万元。本次实缴出资及增资完成后，安徽姚记注册资本人民币20,000万元，实缴注册资本20,000万元，公司仍持有安徽姚记100%股权。同时，公司拟使用不超过人民币374,654,469.81元的募集资金向全资子公司安徽姚记提供无息借款以实施募投项目，借款的进
度将根据募集资金投资项目的实际需求推进。

    四、本次实缴出资及增资和提供借款对象的情况

    公司名称：安徽姚记扑克实业有限公司

  成立日期：2021-06-02

  注册地点：安徽省滁州市全椒县经济开发区管理委员会办公楼 501 室

  法定代表人：黄彤钐

  注册资本：10,000 万元人民币

  经营范围：一般项目：游艺用品及室内游艺器材制造；游艺用品及室内游艺器材销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；广告设计、代理；娱乐性展览；工业互联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司


  主要财务指标：

          指标            2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日

                            （经审计）          （未审计）

 资产总额（元）                34,518,029.72        121,951,185.04

 负债总额（元）                    213,685.44          23,750,257.87

 或有事项涉及的总额（元）              0.00                  0.00

 净资产（元）                  34,304,344.28          98,200,927.17

          指标                2022 年度          2023 年 1-9 月

                            （经审计）          （未经审计）

 营业收入（元）                    63,567.83                  0.00

 利润总额（元）                  -952,117.12          -1,203,621.11

 净利润（元）                    -952,117.12            -763,417.11

  资信情况：安徽姚记不是失信执行人，履约信用良好。

    五、本次实缴出资及增资和提供借款后对募集资金的使用和管理

    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及子公司开立了募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

    六、本次实缴出资及增资和提供借款的目的以及对公司的影响

    公司本次拟使用募集资金对全资子公司实缴出资及增资和提供借款是为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次实缴出资及增资和提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。

    七、相关审议程序及意见

    （一）董事会和监事会审议情况

    2024年3月1日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币2亿元的募集资金向全资子公司安徽姚记实缴出资及增资以实施募投项目；使用不超过人民币374,654,469.81元的募集资金向全资子公司安徽姚记提供借款以实施募投项目。

    （二）监事会意见

    公司本次使用募集资金对全资子公司实缴出资及增资和提供借款的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目。

    （三）保荐人核查意见

    姚记科技本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

    综上，保荐人同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的事项。
特此公告！

                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                            2024 年 3 月 1 日